Erakorraline üldkoosolek

28.08.2017 

Oy Trio Trading Ab (Soome) omandamine ja AS PRFoods aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade 

AS Saaremere Kala (Omandav Ühing), 100% AS PRFoods tütraühing (PRF), ja Ville Sammallahti, Mats Storbjörk ja Heikki Sammallahti (igaüks eraldi Müüja, ühiselt Müüjad) sõlmisid 31.07.2017 aktsiate müügilepingu (Leping), mille kohaselt Omandav Ühing omandab Müüjatelt 100%-lise osaluse äriühingus Oy Trio Trading Ab (Trio), asukohaga Kokkola, Soome. Trio on Soome juhtiv Skandinaavia kala ja karpkalade importija, tema tegevusalade hulka kuulub ka kalatoodete eksport ja lõhe fileerimine. Leping on tingimuslik ning tehingu lõpuleviimise eeltingimusteks AS PRFoods aktsionäride üldkoosoleku heakskiit.

Eelnevast tulenevalt ja arvestades Nasdaq Tallinn Börsi reglemendi ’Nõuded emitentidele’ punkte 7.11 ning 7.13.4 avalikustab AS-i PRFoods juhatus tehingu tingimused ja kutsub kokku AS-i PRFoods aktsionäride erakorralise üldkoosoleku.

TRIO OMANDAMISE TEHING

Tehingu objekt ja struktuur

Omandava Ühingu ja Müüjate vahel sõlmitud Lepingu kohaselt:

  • Müüjad võõrandavad ja Omandav Ühing omandab Trio 1450 A-aktsiat (100%) ja Trio 50 B-aktsiat (100%) ehk kokku 100% Trio 8000 EUR suurusest registreeritud aktsiakapitalist;
  • Tehingu tulemusel muutub Trio Saaremere Kala AS tütarettevõtjaks äriseadustiku § 6 tähenduses ning AS PRFoods konsolideerimisgrupi ühinguks.
  • Trio peamisteks tegevusaladeks on Skandinaavia kala ja karpkalade import, erinevate kalatoodete import ja eksport ning lõhe fileerimine.

Tehingu eesmärk ja mõju AS-i PRFoods tegevusele

Tehingu eesmärk on omandada kõik Trio aktsiad ja seeläbi kogu Trio äritegevus. Tehingu eduka lõpuleviimisega suureneb AS PRFoods grupi ühingute poolt pakutavate kalatoodete sortiment ning kasvab ettevõtte oskusteave ja klientuur.

Trio perioodi 1.1.2016-31.12.2016.a. auditeerimata käive oli 51,4 miljonit EUR’i. Trio perioodi 1.1.2016-30.06. 2017.a. auditeerimata käive oli 81,6 miljonit EUR’i.

Trio 2016 majandusaasta kestis 1.1.2016-30.06.2017.

Täiendav info Trio finantstulemuste kohta on esitatud allpool pealkirja ’Majandustulemused ja majandusaasta aruannete tabel’ all.

AS PRFoods 2016.a. majandusaasta auditeeritud konsolideeritud käive oli 47,4 miljonit EUR’i, auditeerimata konsolideeritud käive 1. kvartali lõpu seisuga oli 10,6 miljonit EURi ja auditeerimata konsolideeritud käive 6 kuud 2017 oli 23,6 miljonit EURi.

Seega ületab Trio käive 25% PRFoods käibest ehk tegemist on Nasdaq Tallinna Börsi reglemendi mõttes olulise tehinguga, mis tuleb esitada kinnitamiseks AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosolekule.

Omandav Ühing maksab Trio kõigi aktsiate eest Müüjatele ostuhinnana 3 030 000 EUR. Hind võib teatud tingimustel suureneda. Hind, tasumise tingimused ja finantseerimine on kirjeldatud allpool pealkirja ’Ostuhind ja maksmise tingimused’ all.

Tehing mitteseotud isikute vahel, juhtkonna huvid

Kavandatav tehing ei ole NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi kohaselt käsitletav tehinguna seotud isikuga. Trio omanikud on kõik Müüjad. Trio juhatuse liikmed enne tehingu lõpule viimist on Mats Storbjörk (esimees), Ville Sammallahti (lihtliige ja tegevjuht) ja Heikki Sammallahti (asendusliige). Ühelgi eelpool nimetatud isikul ei ole seoseid AS PRFoods enamusaktsionäride, PRF tütarettevõtjate või nende juhtkonna liikmete või nendega seotud isikutega. Tehing toob kaasa muutused Trio juhtkonnas ning planeeritavatest muudatustest on toodud ülevaade allpool pealkirja ’Juhatus’ all.

Nii AS PRFoods kui Saaremere Kala AS juhtorganite liikmetel puuduvad isiklikud huvid seoses kavandatava tehinguga.

Eeltingimused

Kavandatav tehing on Nasdaq Tallinn Börsi reglemendi (Nõuded emitentidele) kohaselt olulise tähtsusega ning AS PRFoods nõukogu annab tehingu kinnitamise AS PRFoods aktsionäride erakorralisele üldkoosolekule otsustamiseks. Eelnevast tulenevalt kutsub AS-i PRFoods juhatus käesoleva teatega kokku ka aktsionäride erakorralise üldkoosoleku (vt palun vastavat teadet allpool).

AS-i PRFoods aktsionäride erakorralise üldkoosoleku heakskiidu saamine on vastavalt Lepingule kavandatava tehingu lõpuleviimise eeltingimusteks.

Ostuhind ja maksmise tingimused

Eelnevalt kirjeldatud tehingu objekti ostuhind on 3 030 000 EUR, mis kuulub Müüjatele tasumisele rahas kavandatava tehingu lõpuleviimisel, s.t tehingu esemeks olevate Trio 1450 A-aktsia ja Trio 50 B-aktsia omandi üleandmisel Omandavale Ühingule eeltingimuse täitmisel (erakorralise üldkoosoleku heakskiit).

Müüjatel Ville Sammallahtil ja Mats Storbjörkil on õigus täiendavale iga-aastasele ostuhinnale. Täiendav ostuhind kokku on maksimaalselt 3% (1,5% kummalegi) PRF konsolideeritud auditeeritud ja aktsionäride poolt kinnitatud majandusaasta aruandes fikseeritud EBITDA (v.a. kalakasvatus ja peale Trio tehingut kontserni lisanduvad mistahes ühingud) summast, kui see on suurem kui 6 miljonit eurot. Iga-aastast täiendavat ostuhinda makstakse viie Trio tehingu lõpule viimisele järgneva majandusaasta eest, st. majandusaastast algusega 1.1.2018. Nimetatud Müüjatel on õigus saada täiendavat ostuhinda vaid juhul, kui nende töösuhe on kehtinud kogu arvutuse aluseks olnud majandusaasta jooksul võttes arvesse nn hea lahkuja erandeid. Selline iga-aastane täiendav ostuhind tasutakse kahes osas: 75% makstakse 14 tööpäeva jooksul päevast, mil PRF üldkoosolek on kinnitanud selle majandusaasta konsolideeritud aruande, mille eest iga-aastast täiendavat ostuhinda potentsiaalselt arvestatakse ja 25% makstakse selle majandusaasta esimese kvartali lõpuks, mis järgneb majandusaastale, mille eest iga-aastast täiendavat ostuhinda arvestatakse.

Müüjatel Ville Sammallahtil ja Mats Storbjörkil on õigus täiendavale väljumise ostuhinnale, kui PRF, Omandav Ühing või kontserni äriüksus müüakse uuele ostjale (väljumine). Kui PRF (sh Saaremere Kala) Nasdaq OMX-i poolt avaldatud aktsiakapitali väärtus (equity value) (või aktsiakapitali väärtus müügihetkel, kui PRF lahkub börsilt enne väljumist) on vähemalt 45 miljonit eurot, on Müüjatele makstav täiendav väljumise ostuhind kokku 1,5% 45 miljonist eurost. Kui aktsiakapitali väärtus on väiksem kui 45 miljonit eurot, kuid suurem kui 35 miljonit eurot, on Müüjatele makstav täiendav väljumise ostuhind kokku 0,5% sellisest aktsiakapitali väärtuse summast eeldusel, et aktsiakapitali väärtus on väljumise hetkel suurem kui see oli Trio omandamise lõpule viimise päeval. Täiendav väljumise ostuhind jagatakse nimetatud Müüjate vahel võrdselt (vastavalt 0,75% või 0,25% kummalegi) ja see makstakse 14 tööpäeva jooksul pärast seda, kui väljumine on lõplikult jõustunud. Nimetatud Müüjatel on õigus saada täiendavat väljumise ostuhinda vaid juhul, kui nad on väljumise hetkel PRF kontserniga kehtivas töösuhtes. Juhul, kui väljumine toimub mõne majandusaasta jooksul, mil nimetatud Müüjatel on õigus saada iga-aastast täiendavat ostuhinda, siis lõpeb Müüjate õigus iga-aastasele täiendavale ostuhinnale koheselt (sh väljamaksmata osale).

PRF kavatseb ostuhinda finantseerida omavahenditest ja 2,5 miljoni euro suuruse laenuga, mida taotleb SEB Pangast.

Majandustulemused ja majandusaasta aruannete tabel

Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (Nõuded emitentidele) peab emitent avaldama omandatava ettevõtja majandustulemused kolme eelneva majandusaasta kohta koos kahe majandusaasta aruannetega tabeli formaadis.

Eelneva kolme majandusaasta tulemused:

Trio *

 Auditeeritud

 Auditeeritud

 Auditeerimata, 18 kuud

EUR'000

2014 Majandusaasta

2015 Majandusaasta

  2016
Majandusaasta

Käive

30,015

37,825

81,641

Puhaskasum

-154

117

391

 EBITDA

631

 694

 1,203

Puhaskasum PRF aktsia kohta

0.00

0.00

0.00

Lahustatud puhaskasum aktsia kohta

0.00

0.00

0.00

Trio kahe majandusaasta aruanded tabeli formaadis on lisatud manusena.

Olulisi muudatusi Trio tegevuses peale viimase majandusaasta lõppu toimunud ei ole.

AS PRFoods auditeeritud konsolideeritud majandusaasta aruanded on kättesaadavad AS PRFoods kodulehel www.prfoods.ee.

Ülevaade Trio laenudest

Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (Nõuded emitentidele) peab emitent avaldama informatsiooni ka Trio poolt võetud laenude kohta.

Trio on laenusaajaks ühes laenulepingus:

Laenuandja

Summa EUR

Jääk EUR seisuga 30.06.2017

Tähtaeg

Marginaal + Baasintress (BI)

Kokkolan Osuuspankki

1 600 000

1 210 000

31.08.2022

2% + 12m euribor

Laenutagatised on Kokkolas maa rendimaksete ujuvtasud ja tagatisõigused.

Triol on ka üks faktooringleping Nordea Rahoitus Suomi Oyga maksimaalse limiidiga 6 miljonit EUR’i.

Aktsionäride struktuur

Trio aktsionärid enne kavandatavat tehingut on Müüjad: Ville Sammallahti 500 A-aktsiaga (ca. 34,48%), Mats Storbjörk 450 A-aktsiaga (ca. 31,03%) ja 50 B-aktsiaga (100%) ja Heikki Sammallahti 500 A-aktsiaga (ca. 34,48%).

Peale kavandatava tehingu lõpuleviimist kuuluvad kõik Trio aktsiad Omandavale Ühingule.

Olulised kohtu- ja arbitraažimenetlused

Trio ei ole seotud ühegi kohtu- või arbitraažimenetlusega, mis võiks oluliselt mõjutada Omandava Ühingu või PRF äritegevust.

Kehtivad lepingud AS PRFoods grupi ühingute ja Trio vahel

PRF grupi ühingud ja Trio on omavahel kaubanduslikus suhtes.

Aastal 2016, Heimon Kala oy ja Vettel OÜ (kui ostjad), mõlemad PRF konsolideerimisgrupi ühingud, ostsid (kala) Triolt (kui müüja) kokku summas 15,9 miljonit EUR’i.

Aastal 2016, Heimon Kala Oy (kui müüja) müüs (kala) Triole (kui ostjale) kokku summas 5,7 miljonit EUR’i.

Juhatus

Enne kavandatavat tehingut:

Trio juhatuse liikmed olid Mats Storbjörk (esimees), Ville Sammallahti (lihtliige ja tegevjuht) ja Heikki Sammallahti (asendusliige).

Triol ei ole nõukogu.

Peale kavandatavat tehingut:

Trio juhatuse liikmed peale kavandatavat tehingut on Indrek Kasela, Mats Storbjörk, Ville Sammallahti.

Nõukogu Triole ei looda.

Mats Storbjörk on sündinud 4.03.1965. Mats Storbjörk jätkab juhatuse liikmena ja vastutab ostutehingute eest. Mats Storbjörkil on Svenska Handelshögskolan’i magistrikraad majanduses.

Ville Sammallahti on sündinud 19.02.1980. Ta on trio tegevjuhina töötanud aastat 2007 ning jätkab samal positsioonil.

Mats Storbjörk, Ville Sammallahti ei oma ühtegi PRF aktsiat.

Antud tehinguga seotud kõneisikud on Indrek Kasela ja Ville Sammallahti.

 

AS PRFOODS ERAKORRALISE ÜLDKOOSOLEKU KOKKUKUTSUMISE TEADE

AS PRFoods (registrikood 11560713, aadress Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti) kutsub käesolevaga kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku, mis toimub 28. augustil 2017 algusega kell 11.00 Nordic Hotel Forum hotelli konverentsiruumis ’Arcturus’ (aadress: Viru väljak 3, Tallinn, Eesti).

Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise initsiaatoriks on AS PRFoods nõukogu ning põhjuseks on AS PRFoods üldkoosolekult heakskiidu saamine äriühingu Trio kõigi aktsiate omandamiseks, mis on seatud kavandatava tehingu eeltingimuseks.

Erakorralisel üldkoosolekul hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse seitse päeva enne koosoleku toimumist, s.t. 21. august 2017 kell 23.59.

Teate avaldamise seisuga on AS-i PRFoods aktsiakapital 7 736 572 eurot. AS-il PRFoods on 38 682 860 lihtaktsiat, iga aktsia annab üldkoosolekul 1 hääle.

Erakorralisest üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab koosoleku toimumise kohas koosoleku päeval st. 28.08.2017 kell 10.00 ja lõpeb kell 11.00.

Registreerimisel palume esitada:

  • füüsilisest isikust aktsionäril pass või isikutunnistus. Aktsionäri esindaja peab lisaks esitama ka kirjaliku volikirja;
  • juriidilisest isikust aktsionäril väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud, mis tõendab juriidilise isiku esindaja õigust juriidilist isikut esindada (seadusjärgne esindusõigus); ning esindaja pass või isikutunnistus. Juhul, kui juriidilist isikut esindab isik, kes ei ole juriidilise isiku seadusjärgne esindaja, siis on vajalik ka kirjalik volikiri. Välisriigi aktsionäri dokumendid peavad olema legaliseeritud või kinnitatud apostille’iga, kui välislepingus ei ole ette nähtud teisiti. PRFoods võib registreerida välisriigi juriidilisest isikust aktsionäri üldkoosolekul osalejana ka juhul, kui kõik nõutavad andmed juriidilise isiku ja esindaja kohta sisalduvad esindajale väljastatud notariaalses volikirjas ja volikiri on Eestis aktsepteeritav.

Aktsionär võib enne erakorralise üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i PRFoods esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e‑postiaadressile investor@prfoods.ee või toimetades kirjaliku teate isiklikult kohale tööpäeviti ajavahemikus kl 10-16 aadressile Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti Vabariik, hiljemalt 23. augustil 2017. Aktsionär võib kasutada volikirja ja volituste tagasivõtmise blankette, mis on kättesaadavad AS-i PRFoods kodulehel www.prfoods.ee.

Vastavalt AS-i PRFoods nõukogu 28.07.2017 otsusele on erakorralise üldkoosoleku päevakord ja nõukogu ettepanekud aktsionäridele järgmised:

1. Oy Trio Trading Ab omandamise heakskiitmine

AS-i PRFoods nõukogu teeb aktsionäride erakorralisele üldkoosolekule ettepaneku hääletada Saaremere Kala AS poolt kõigi Oy Trio Trading Ab aktsiate omandamiseks kavandatava müügitehingu heakskiitmise poolt kooskõlas kavandatava omandamise tehingu tingimustega, mis on kättesaadavad Nasdaq Tallinn kodulehel ja AS-i PRFoods kodulehel www.prfoods.ee üheaegselt koos erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teatega, ning infoga mis aktsionäride erakorralise koosoleku käigus esitatakse.

Aktsionäride erakorralise üldkoosoleku päevakorra punktidega seotud küsimused võib saata e‑posti aadressil investor@prfoods.ee.

Aktsionäril on õigus saada üldkoosolekul juhatuselt teavet AS-i PRFoods tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest juhul, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Juhul, kui AS-i PRFoods juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS-i PRFoods aktsiakapitalist, võivad AS-ilt PRFoods nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o. enne 14. augustit 2017 aadressil: AS PRFoods, Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti. Samaaegselt päevakorra täiendamise nõudega tuleb esitada iga täiendava küsimuse kohta otsuse eelnõu või põhjendus.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS-i PRFoods aktsiakapitalist, võivad esitada aktsiaseltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o enne 25. augustit 2017, esitades selle aadressil: AS PRFoods, Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti Vabariik.

AS PRFoods teeb aktsionäride erakorralisest üldkoosolekust otseülekande ja vastab täiendavatele küsimustele ülekande ajal veebilahenduse kaudu.

Otseülekannet viib läbi AS PRFoods juhatuse liige Indrek Kasela, kes jagab infot aktsionäride erakorralise üldkoosoleku päevakorras oleva punkti ja tehingu kohta. Küsimused võib saata enne koosoleku toimumist, hiljemalt 23. augustil kell 23.59 e-kirja teel hannele@voting.ee või koosoleku ülekande ajal veebilahenduse kaudu.

Otseülekande jälgimiseks palume registreeruda hiljemalt 23. augustil 2017 kell 23:59 e-kirja teel hannele@voting.ee. Otseülekande kuulamise ja küsimuste esitamise õigus on aktsionäridel, kes on aktsionäride nimekirjas hääleõiguslike aktsionäride nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga, st. 21. august 2017 kl kell 23:59. Registreerumise järgselt saadetakse aktsionärile e-kirja teel juhised otseülekande jälgimiseks ja küsimuste esitamiseks. Aktsionäri õiguste teostamine (st hääletamine) ei ole otseülekande vahendusel võimalik.

Aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otseülekanne lindistatakse ning avalikustatakse kodulehel www.prfoods.ee.

Indrek Kasela
AS PRFoods
Juhatuse liige