2017/2018

Hea Ühingujuhtimise Tava aruanne

AS PRFoods lähtub oma äritegevuse korraldamisel ettevõtte põhikirjast ja riiklikest õigusnormidest ning avaliku ettevõttena Tallinna Börsi nõuetest, Hea Ühingujuhtimise Tava (HÜT) juhistest ning aktsionäride ja investorite võrdse kohtlemise printsiibist. NASDAQ Tallinna Börsil noteeritud äriühingud on kohustatud majandusaasta aruande koosseisus avaldama äriühingu juhtimise aruande, mille sisu ja eesmärk on kirjeldada neid HÜT põhimõtteid, mida ei ole järgitud ning selgitada mittejärgimise põhjused. Allpool on ära toodud ja selgitatud hetkel täitmata HÜTi nõuete, mittejärgimise põhjuseid. Lisaks on antud täiendavat informatsiooni üldkoosoleku, ettevõtte nõukogu ja juhatuse ning ASi PRFoods juhtimispõhimõtete kohta.

Üldkoosolekul osalemine sidevahendite kaudu

Emitent teeb vastavate tehniliste vahendite olemasolul ning juhul, kui see ei ole talle liiga kulukas, üldkoosoleku jälgimise ja sellest osavõtu võimalikuks sidevahendite kaudu (nt Internet). ASil PRFoods puuduvad vastavad tehnilised vahendid ning nende soetamine läheks ettevõttele liialt kulukaks. Soovides oma tegevuses olla läbipaistvad, kasutasime üldkoosoleku läbiviimisel Nasdaq Baltic Veebiseminari teenust. PRFoods tegi aktsionäride korralisest üldkoosolekust otseülekande ning vastas täiendavatele küsimustele. Koosolek toimus eesti keeles. Veebiseminari viis läbi AS PRFoods juhataja Indrek Kasela, kes jagas infot aktsionäride üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta ning tutvustas perioodi tulemusi. Tehnilistel põhjustel ei olnud veebiseminaril osalejatel aktsionäri õiguste teostamine (hääletamine) võimalik. Veebiseminar lindistati ning avalikustati nii ettevõtte kodulehel www.prfoods.ee kui ka Nasdaq Baltic youtube.com kontol.

Juhatuse liikmete vastutusvaldkonnad

Juhatuse liikmete vastutusvaldkonnad kinnitab juhatus või nõukogu. Nõukogu esimees sõlmib juhatuse liikmega tema ülesannete täitmiseks ametilepingu. Ettevõtte juhatus on üheliikmeline ning juhataja täidab ühtlasi ka tegevdirektori töökohustusi ja vastutab ettevõtte strateegiliste valdkondade toimimise eest, sh sisekontrolli- ja juhtimissüsteemide integreeritusest ettevõtte raamatupidamisprotsessides, nii igapäevastes kui ka perioodilistes. Nõukogu esimees on sõlminud juhatajaga juhatuse liikme lepingu.

Juhatuse liikmete tasustamise põhimõtted

Iga juhatuse liikme põhipalk, tulemustasu, lahkumishüvitis, talle makstavad muud hüved ning preemiasüsteemid, samuti nende olulised tunnused avaldatakse selges ja üheselt arusaadavas vormis emitendi veebilehel ning HÜT aruandes. Avaldatavad andmed on selged ja üheselt arusaadavad, kui need väljendavad otseselt kulutuse suurust emitendile või tõenäolise kulutuse suurust avalikustamise päeva seisuga. Juhatajale makstakse tasu vastavalt juhatuse liikme lepingule. Juhataja tasu suurus on määratud juhatuse liikme lepinguga ja ei kuulu poolte kokkuleppel avalikustamisele. Juhatajal on õigus saada lahkumishüvitist kuni 6 kuu juhatuse liikme tasu ulatuses.

Juhatuse liikme oluline tehing emitendiga

Nõukogu otsustab emitendi ja tema juhatuse liikme või tema lähedase või temaga seotud isikuga tehtavate emitendi jaoks oluliste tehingute tegemise ja määrab selliste tehingute tingimused. Nõukogu poolt heakskiidetud tehingud juhatuse liikme, tema lähedase või temaga seotud isiku ja emitendi vahel avaldatakse Hea Ühingujuhtimise Tava aruandes. Vastavaid tehinguid majandusaastal ei toimunud.

Nõukogu kontroll juhatuse tegevuse ja emitendi üle

Nõukogu hindab korrapäraselt juhatuse tegevust emitendi strateegia elluviimisel, samuti hindab nõukogu emitendi finantsseisundit, riskijuhtimise süsteemi, juhatuse tegevuse õiguspärasust ning seda, kas emitenti puudutav oluline teave on nõukogule ja avalikkusele nõuetekohaselt teatavaks tehtud. Nõukogu poolt komiteede asutamisel avaldab emitent oma veebilehel nende olemasolu, ülesanded, koosseisu ja koha organisatsioonis. Komiteedega seotud asjaolude muutmisel avaldab emitent samas korras ka muudatuse sisu ning teostamise aja.

Nõukogu liikme tasude avaldamine

Üldkoosoleku määratud nõukogu liikme tasu suurus ja maksmise kord avaldatakse emitendi HÜT aruandes, tuues eraldi välja põhi- ja lisatasu (sh lahkumishüvitis ja muud makstavad hüved). ASi PRFoods aktsionäride üldkoosoleku pädevuses on valida ja kinnitada nõukogu koosseis ja volituste aeg. Vastavalt PRFoods põhikirjale kuulub nõukogusse kolm kuni seitse liiget, kelle valib üldkoosolek kolmeks aastaks. Aktsionäride üldkoosolek on kinnitanud nõukogu liikmete tasumäärad järgnevalt: nõukogu esimehe tasu 1 000 eurot kuus, nõukogu aseesimehe tasu 750 eurot kuus ning nõukogu liikme tasu 500 eurot kuus. Nõukogu liikmele lahkumishüvitist ette nähtud ei ole.

Nõukogu liikme osalemine nõukogu koosolekutel

Kui nõukogu liige on majandusaasta jooksul osalenud vähem kui pooltel nõukogu koosolekutel, siis märgitakse see Hea Ühingujuhtimise Tavas eraldi ära. 2017/2018. aasta 18 kuu jooksul on kõik nõukogu liikmed osalenud kõikidel nõukogu koosolekutel.

Huvide konflikti olukorrad

Ärilisest pakkumisest, mis tehakse nõukogu liikmele, tema lähedasele või temaga seotud isikule ning on seotud emitendi majandustegevusega, teatab nõukogu liige viivitamatult nõukogu esimehele ja juhatusele. Hea Ühingujuhtimise Tava aruandes näidatakse ära majandusaasta jooksul tekkinud huvide konfliktid koos igakordsete lahendustega. Nõukogu liikmed hoiduvad huvide konfliktist ning järgivad konkurentsikeelu nõudeid. Nõukogu ja juhatus teevad tihedat koostööd tegutsedes vastavalt põhikirjale ning äriühingu ja selle aktsionäride huvides. Vastavaid huvide konflikte 2017/2018. aasta 18 kuu jooksul ei esinenud.

Info emitendi veebilehel

Emitendi veebilehel on aktsionäridele kättesaadavad lisaks HÜTis toodule ka nõukogu poolt kinnitatud emitendi üldised strateegiasuunad. Muud üldised suunad ja olulised teemad on ära toodud juhatuse tegevusaruandes.

Emitendi kohtumised ajakirjanike ja analüütikutega

Emitent avalikustab analüütikutega kohtumiste, analüütikutele või investoritele või institutsionaalsetele investoritele tehtavate esitluste ja pressikonverentside toimumise ajad ja asukohad emitendi veebilehel. Emitent võimaldab aktsionäridel osaleda nimetatud üritustel ning teeb ettekanded kättesaadavaks oma veebilehel. Emitent ei korralda kohtumisi analüütikutega ega investoritele tehtavaid esitlusi vahetult enne finantsaruandluse avalikustamise kuupäevi. Ettevõte lähtub alati oma tegevuses aktsionäride võrdse kohtlemise printsiibist. Kohustuslik, oluline ja hinnatundlik info avalikustatakse esmalt Tallinna Börsi süsteemis, seejärel Finantsinspektsiooni ja firma kodulehekülgedel. Lisaks on igal aktsionäril õigus küsida ettevõttelt vajadusel lisainfot ja kokku leppida kohtumisi. Ettevõtte juhatus ei pea oluliseks erinevate aktsionäride kohtumiste aja- ja päevakorragraafiku pidamist, sest kohtumistel piirdutakse juba avalikustatud teabega. See reegel kehtib kõigi kohtumiste korral, ka vahetult enne finantsaruandluse avalikustamist.

Emitendi audiitor

ASi PRFoods aktsionäride 30.05.2017 üldkoosolek valis ettevõttele 2017/2018. aasta 18 kuulise majandusaasta audiitoriks audiitorfirma AS PricewaterhouseCoopers. Informatsioon audiitori kohta on kättesaadav ettevõtte kodulehel. Audiitori tasustamine toimub vastavalt lepingule ning tasu suurust poolte kokkuleppel ei avalikustata. Lähtuvalt Audiitortegevuse seadusest vahetatakse täitevaudiitorit vähemalt iga seitsme aasta järel. 2017/2018. aasta majandusaasta jooksul on Grupp tasunud audiitortasusid kokku 72 tuhande euro eest ning 9 tuhat eurot muude piiratud kindlustusandvate töövõttude ja muude nõustamisteenuste eest.

JUHTIMISPÕHIMÕTTED JA TÄIENDAV INFORMATSIOON


AS PRFoods on aktsiaselts, mille juhtimisorganid on aktsionäride üldkoosolek, nõukogu ja juhatus.

Üldkoosolek

Aktsionäride üldkoosolek on ettevõtte kõrgeim juhtimisorgan, kelle pädevuses on põhikirja muutmise ja uue kinnitamise, aktsiakapitali suuruse muutmise, nõukogu liikme tagasikutsumise ja ettevõtte tegevuse lõpetamise, jagunemise, ühinemise ja ümberkujundamise otsustamine, eeldades vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud aktsionäride häälte heakskiitu. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas kuue kuu jooksul pärast ettevõtte majandusaasta lõppemist. Erakorralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku, kui ettevõttel on netovara alla seaduses lubatud piiri või kui üldkoosoleku kokkukutsumist nõuab nõukogu, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Üldkoosolek on pädev otsuseid vastu võtma, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute ring määratakse seisuga 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist.

ASi PRFoods 2017. aasta aktsionäride korraline üldkoosolek toimus 30.05.2017 Tallinnas Nordic Hotell Forumis. Koosolekul osales 22 aktsionäri või nende volitatud esindajat, kelle aktsiatega oli esindatud 26 755 600 häält, mis moodustas 71,00% häälte üldarvust. Seega oli koosolek pädev võtma vastu otsuseid koosoleku päevakorras olnud küsimustes. Korralise üldkoosoleku päevakorras oli 2016. a majandusaasta aruande kinnitamine, kasumi jaotamise otsustamine ja audiitori nimetamine järgnevaks majandusaastaks, sh audiitori tasu määramine. Koosolekul esines ettekandega ASi PRFoods juhataja. Kõikides üldkoosoleku päevakorras olnud küsimustes võttis koosolek vastu otsused vastavalt nõukogu poolt tehtud ettepanekutele. Informatsioon otsuste vastuvõtmise ja sisu kohta avalikustati pärast koosoleku lõppu NASDAQ Tallinna Börsi infosüsteemi kaudu ning ettevõtte kodulehel www.prfoods.ee.

AS PRFoods 19.07.2017 toimunud aktsionäride erakorralise üldkoosoleku päevakorras oli enamusosaluse omandamise heakskiitmine äriühingutes John Ross Jr. (Aberdeen) Ltd ning Coln Valley Smokery Ltd. Koosolekul osales 14 aktsionäri, kellele kuulus 26 073 268 aktsiat ning esindatud oli 69,19% kõikidest häältest. Koosolekul esines ettekandega ASi PRFoods juhataja. Erakorralise koosoleku päevakorras olnud omandamise ettepanek kinnitati. Informatsioon otsuste vastuvõtmise ja sisu kohta avalikustati pärast koosoleku lõppu NASDAQ Tallinna Börsi infosüsteemi kaudu ning ettevõtte kodulehel www.prfoods.ee.

28.08.2017 toimus ASi PRFoods aktsionäride erakorraline koosolek, mille päevakorras oli Trio Trading Ab Oy omandamine. Koosolekul osales 20 aktsionäri, kellele kuulus 26 717 106 aktsiat ning esindatud oli 70,90% kõikidest häältest. Koosolekul esines ettekandega ASi PRFoods juhataja. Aktsionärid otsustasid heaks kiita kavandatava omandamistehingu. Informatsioon otsuste vastuvõtmise ja sisu kohta avalikustati pärast koosoleku lõppu NASDAQ Tallinna Börsi infosüsteemi kaudu ning ettevõtte kodulehel www.prfoods.ee.

Kolmas ASi PRFoods erakorraline koosolek toimus 11.12.2017. Koosolekul osales 10 aktsionäri, kellele kuulus 25 935 263 aktsiat ning esindatud oli 68,83% kõikidest häältest. Koosoleku päevakorras oli ASi PRFoods majandusaasta alguse ja lõpu muutmine ning seoses sellega 2017. majandusaasta pikkuse ja põhikirja punkti 2.1 muutmine, AS PRFoods põhikirja punkti 6 muutmine ning AS PRFoods nõukogu liikmete ametiaja pikendamine 5 aasta võrra. Kõikides üldkoosoleku päevakorras olnud küsimustes võttis koosolek vastu otsused vastavalt nõukogu poolt tehtud ettepanekutele. Informatsioon otsuste vastuvõtmise ja sisu kohta avalikustati pärast koosoleku lõppu NASDAQ Tallinna Börsi infosüsteemi kaudu ning ettevõtte kodulehel www.prfoods.ee.

Nõukogu

Vastavalt seadusele on aktsiaseltsi nõukogu järelevalveorgan, mis vastutab äriühingu tegevuse planeerimise, selle juhtimise korraldamise ja juhatuse tegevuse järelevalve eest. Vastavalt PRFoods muudetud põhikirjale kuulub nõukogusse kolm kuni seitse liiget, kelle valib üldkoosolek edaspidi kolmeks aastaks. Nõukogu liikmed valivad enda hulgast esimehe. Nõukogu esimees vastutab nõukogu töökorralduse eest ja tal on võrdse häälte arvu korral otsustav hääl.

Aruande koostamise hetkel kuuluvad PRFoods nõukogusse järgmised liikmed: Lauri Kustaa Äimä (alates asutamisest), Kuldar Leis (valiti 29. mail 2013. a), Aavo Kokk (valiti 5. mail 2009. a), Harvey Sawikin (valiti 5. mail 2009. a), Vesa Jaakko Karo (valiti 17. augustil 2009.a) ja Arko Kadajane (valiti 29. mail 2012. a). Kõigi praeguste nõukogu liikmete ametiajad lõpevad 10.12.2022. PRFoods nõukogus on neli sõltumatut liiget – Aavo Kokk, Vesa Jaakko Karo, Kuldar Leis ja Arko Kadajane. Nõukogu esimees on Lauri Kustaa Äimä ja ase­esimees Kuldar Leis.

Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kvartalis. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest.

Lisaks koosolekutele võttis nõukogu otsuseid vastu ka koosolekut kokku kutsumata, kui see osutus vajalikuks. Juhatus informeeris nõukogu regulaarselt PRFoods tegevusest ja finantsseisust ning nõukogu andis juhatusele vajalikke suuniseid ning toetas juhatust igapäevase majandustegevuse korraldamisel. Nõukogu liikmete teenistuslepingu lõppemisel või ennetähtaegsel lõpetamisel ei teki Grupil suuremat hüvitise maksmise kohustust, kui seadusega ette nähtud. Majandusaasta lõpu seisuga kuulus ettevõtte nõukogu liikmetele otse ja läbi kaudsete osaluste kokku 3,95% (seisuga 31.12.2016: 3,95%) ettevõtte aktsiatest.

Juhatus

Juhatus on juhtimisorgan, mis esindab ja juhib ettevõtte igapäevast tegevust kooskõlas seaduse ja põhikirja nõuetega. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. Põhikirja järgi võib ASi PRFoods juhatuses olla 1-4 liiget, kes valitakse nõukogu poolt kolmeks aastaks. Nõukogu pädevuses on ka juhatuse esimehe valimine, tema ettepanekul juhatuse liikmete ametisse nimetamine ja tagasi kutsumine. Juhatuse liige võib ettevõtet esindada kõigis õigustoimingutes. AS PRFoods juhatus on üheliikmeline, vastavalt nõukogu otsusele tegutseb alates 2. veebruarist 2015 juhatuses ainukese liikmena Indrek Kasela. Ettevõtte juhatus on igapäevases juhtimises iseseisev ja lähtub kõikide aktsionäride parimatest huvidest, tagades seeläbi ettevõtte jätkusuutliku arengu vastavalt seatud eesmärkidele ja strateegiale. Samuti tagab ettevõtte juhatus sisekontrolli ja riskijuhtimise protseduuride toimimise ettevõttes.

Juhatuse pädevus ja volitused on reguleeritud äriseadustikuga ja ära toodud ettevõtte põhikirjas, muid erisusi või kokkuleppeid ei esine. Juhataja saab tasu vastavalt ametilepingule, lisaks on tal õigus saada ka lahkumishüvitist kuni 6 kuu juhatuse liikme tasu ulatuses. Pensioniga seotud õigusi juhatuse liikmel/juhatajal ei ole. Juhataja vastutab äritegevuse korraldamise eest kontserni tasemel ja täidab ühtlasi ka tegevdirektori tööülesandeid. Tütarettevõtetes tagab äritavade järgimise kohalik juhtkond. Majandusaasta lõpu seisuga kuulus ettevõtte juhatuse liikmele otse ja läbi kaudsete osaluste kokku 4,04% (31.12.2016: 2,69%) ettevõtte aktsiatest. Detailsem informatsioon nõukogu ja juhatuse liikmete hariduse, karjääri, äriühingute juhtorganites osalemiste nagu ka aktsiaosaluste kohta ASis PRFoods on ära toodud ettevõtte kodulehel.

Tütarettevõtete nõukogud ja juhatused

Tütarettevõtte juhataja või juhatuse liikme nimetab ametisse tütarettevõtte nõukogu. Alljärgnevalt on toodud ASi PRFoods omanduses olevate tütarettevõtete nõukogud ja juhatused seisuga 30. juuni 2018.

Company Management Board Supervisory Board
Saaremere Kala ASIndrek Kasela (esimees), Margus Rebane, Mats Storbjörk; Ville Sammallahti, Christopher Charles Leigh, Victoria Louise Leigh-PearsonMairi Paiste (esimees), Kuldar Leis, Lauri Kustaa Äimä
Vettel OÜIndrek Kasela (esimees), Ivari Vokk
GourmetHouse OÜEndel Varik (esimees), Ivari Vokk 
Heimon Kala OyIndrek Kasela (esimees), Margus Rebane, Mats Storbjärk, Ville Sammallahti, Pekka Pentti Olavi Lahtinen (tegevjuht) 
Trio Trading Ab Oy Indrek Kasela (esimees), Mats Storbjärk, Ville Sammallahti  
Överumans Fisk Ab Margus Rebane (esimees), Pekka Pentti Olavi Lahtinen (juhatuse asendusliige) 
JRJ & PRF LtdIndrek Kasela, Kit Harrison, Vesa Jaakko Karo, Christopher Charles Leigh, Louise Victoria Leigh-Pearson  
John Ross Jr. (Aberdeen) Ltd Indrek Kasela, Christopher Charles Leigh, Victoria Louise Leigh-Pearson, Jennifer Anne Leigh  
Coln Valley Smokery Ltd Indrek Kasela, Christopher Charles Leigh, Victoria Louise Leigh-Pearson  


Täiendavad juhtimisorganid ja komiteed

Ettevõttes on vajalikud protseduurid reguleeritud eeskirjadega ja praktilist vajadust täiendavate juhtimisorganite loomiseks ei ole olnud. 2010. aastal moodustas aktsiaseltsi nõukogu ettevõttes auditikomitee, kelle ülesandeks on jälgida ja analüüsida rahandusinformatsiooni töötlemist, riskijuhtimise ja sisekontrolli tõhusust, konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli protsessi ja audiitorettevõtja ja seaduse alusel audiitorühingut esindava audiitori sõltumatust ning esitada nõukogule ettepanekuid ja soovitusi seaduses sätestatud küsimustes. Alates 2017. aasta novembrist on komitee esimees Aleksander Zaporožtsev ja liikmed komiteesse alates 2010. aastast kuulunud Aavo Kokk ja Mairi Paiste.

Mitmekesisuspoliitika rakendamine ettevõttes

AS PRFoods juhtkond peab oluliseks ettevõttes hästi toimivat töökeskkonda ettevõtte kõikidel tasanditel. Selle saavutamiseks ja hoidmiseks jälgitakse, et ettevõttes töötaksid nii juhtkonna kui töötajate hulgas eri soost, eri rahvusliku tausta ja erinevate kogemustega inimesed.

Informatsiooni haldamine

Börsiettevõttena lähtub AS PRFoods avatuse ja investorite võrdse kohtlemise põhimõttest. Börsireglemendis nõutav info avaldatakse regulaarselt kooskõlas tähtaegadega, seejuures lähtub ettevõte põhimõttest mitte avaldada ettevaatavaid prognoose – kajastatakse ja kommenteeritakse toimunud faktilist informatsiooni. Investorite ja avalikkuse operatiivseks teavitamiseks on ettevõte koduleheküljel alajaotused, mis muu avalikustatava informatsiooni hulgas sisaldavad börsiteateid, majandusaruandeid.

  • © 2018 AS PRFoods
prfoods-
prfoods-
prfoods-
prfoods-