AS PRFoods (PRF), PRF-i konsolideerimisgruppi kuuluv JRJ & PRF Limited (Omandav Ühing) ja Andrew Leigh, Christopher Leigh, Jennifer Leigh ja Victoria Leigh-Pearson (igaüks eraldi Müüja, ühiselt Müüjad) sõlmisid 21.06.2017 aktsiate müügilepingu (Leping), mille kohaselt Omandav Ühing omandab vastavatelt Müüjatelt enamusosaluse äriühingutes John Ross Jr. (Aberdeen) Limited (JRJ) ning Coln Valley Smokery Limited (CVS), mõlemad asukohaga Suurbritannias. JRJ ja CVS on ühiste aktsionäride kaudu seotud äriühingud. JRJ on juhtiv globaalne Šotimaal käideldud lõhe müüja müües tooteid kolmekümnes riigis ning Briti kuningliku perekonna poolt välja antud kuningliku garantii hoidja (Royal Warrant Holder). Sõlmitud Leping on tingimuslik ning tehingu lõpuleviimise eeltingimusteks AS PRFoods aktsionäride üldkoosoleku heakskiit.
Eelnevast tulenevalt ja arvestades Nasdaq Tallinn Börsi reglemendi ’Nõuded emitentidele’ punkte 7.11 ning 7.13.4 avalikustab AS-i PRFoods juhatus tehingu tingimused ja kutsub kokku AS-i PRFoods aktsionäride erakorralise üldkoosoleku.
PRF-i, Omandava Ühingu ja Müüjate vahel sõlmitud Lepingu kohaselt:
Tehingu eesmärk on omandada enamus JRJ ja CVS aktsiatest ja seeläbi enamusosalus JRJ-i ning CVS-i äritegevuses. Tehingu eduka lõpuleviimisega suureneb AS PRFoods grupi ühingute poolt pakutavate kalatoodete sortiment, laieneb tegevuse geograafiline piirkond ning kasvab ettevõtte oskusteave ja klientuur.
JRJ 2016.a. majandusaasta auditeeritud käive oli 11.3 miljonit GBP, mis vastab 13.7 miljonile EUR’ile (Eesti Panga vahetuskurss 30.06.2016).
CVS 2016.a. majandusaasta auditeerimata käive oli 4.0 miljonit GBP, mis vastab 4,9 miljonile EUR’ile (Eesti Panga vahetuskurss 30.06.2016).
JRJ auditeerimata konsolideeritud 2016.a. majandusaasta käive oli 13.1 miljonit GBP, mis vastab 15.8 miljonile EUR’ile (Eesti Panga vahetuskurss 30.06.2016). JRJ auditeerimata konsolideeritud käive 1. kvartali 2017 lõpu seisuga oli 3.8 miljonit GBP, mis vastab 4.5 miljonile EUR’ile (Eesti Panga vahetuskurss 31.03.2017).
JRJ ja CVS majandusaasta on 1 juuli – 30 juuni.
Täiendav info JRJ ja CVS finantstulemuste kohta on esitatud allpool pealkirja ’Majandustulemused ja majandusaasta aruannete tabel’ all.
AS PRFoods 2016.a. majandusaasta auditeeritud konsolideeritud käive oli 47.4 miljonit EUR’i, auditeerimata konsolideeritud käive 1. kvartali lõpu seisuga oli 10.6 miljonit EURi.
Seega ületab JRJ/ CVS käive 25% PRFoods käibest ehk tegemist on Nasdaq Tallinna Börsi reglemendi mõttes olulise tehinguga, mis tuleb esitada kinnitamiseks AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosolekule.
Omandav Ühing maksab JRJ ja CVS 85% aktsiate eest Müüjatele ostuhinnana kokku 13,163,290 GBP, mis vastab 15,386,662 EUR’ile (Eesti Panga vahetuskurss 31.03.2017), mille tasumine toimub allpool pealkirja ’Ostuhind ja maksmise tingimused’ all kirjeldatud tingimustel ja vahenditest.
Kavandatav tehing ei ole NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi kohaselt käsitletav tehinguna seotud isikuga. JRJ omanikud on kõik Müüjad ja CVS omanikud on JRJ (36%) ning Müüjatest Andrew Leigh, Christopher Leigh ja Victoria Leigh (64%). JRJ juhatuse liikmed enne tehingu lõpule viimist on Andrew Leigh, Christopher Leigh ja Victoria Leigh-Pearson ning CVS juhatuse liikmed enne tehingu lõpule viimist on Andrew Leigh, Christopher Leigh, Victoria Leigh-Pearson ja Mark Osborne. Ühelgi eelpool nimetatud isikul ei ole seoseid AS PRFoods enamusaktsionäride, PRF tütarettevõtjate või nende juhtkonna liikmete või nendega seotud isikutega. Tehing toob kaasa muutused Omandava Ühingu, JRJ ning CVS juhtkonnas ning planeeritavatest muudatustest on toodud ülevaade allpool.
Nii AS PRFoods, Saaremere Kala AS kui Omandava Ühingu juhtorganite liikmetel puuduvad isiklikud huvid seoses kavandatava tehinguga.
Kavandatav tehing on Nasdaq Tallinn Börsi reglemendi (Nõuded emitentidele) kohaselt olulise tähtsusega ning AS PRFoods nõukogu annab tehingu kinnitamise AS PRFoods aktsionäride erakorralisele üldkoosolekule otsustamiseks. Eelnevast tulenevalt kutsub AS-i PRFoods juhatus käesoleva teatega kokku ka aktsionäride erakorralise üldkoosoleku (vt palun vastavat teadet allpool).
AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu saamine on vastavalt Lepingule kavandatava tehingu lõpuleviimise eeltingimusteks.
Eelnevalt kirjeldatud tehingu objekti ostuhind on kokku 13,163,290 GBP, mis vastab 15,386,662 EUR’ile (Eesti Panga vahetuskurss 31.03.2017). Vastavalt Lepingule, kuulub ostuhind tasumisele alljärgnevalt:
PRF finantseerib ostuhinda järgmistest vahenditest:
Ostuhinna kokkuleppimisel lähtuti JRJ/CVS finantstulemustest 2016.a. majandusaasta lõpu ning 31.03.2017 seisuga. Sellest tulenevalt on kasutatud ka Eesti Panga vahetuskurssi 1 EUR = 0,8555 GBP seisuga 31.03.2017 kui ei ole teisiti öeldud.
Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (Nõuded emitentidele) peab emitent avaldama omandatava ettevõtja majandustulemused kolme eelneva majandusaasta kohta koos kahe majandusaasta aruannetega tabeli formaadis.
Eelneva kolme majandusaasta tulemused:
| GBP'000 | 2014 Majandusaasta | 2015 Majandusaasta | 2016 Majandusaasta |
| Käive | 8,325 | 9,511 | 11,284 |
| Puhaskasum | 361 | 633 | 1,012 |
| €/£ | 0.8015 | 0.7114 | 0.8265 |
| EUR'000 | 2014 Majandusaasta Eesti Pank vahetuskurss 30.06.2014 | 2015 Majandusaasta Eesti Pank vahetuskurss 30.06.2015 | 2016 Majandusaasta Eesti Pank vahetuskurss 30.06.2016 |
| Käive | 10,386 | 13,369 | 13,653 |
| Puhaskasum | 450 | 890 | 1,224 |
| Dividend PRF aktsia kohta | 0.00 | 0.01 | 0.01 |
| Lahustatud dividend aktsia kohta | 0.00 | 0.01 | 0.01 |
| Puhaskasum PRF aktsia kohta | 0.01 | 0.02 | 0.03 |
| Lahustatud puhaskasum aktsia kohta | 0.01 | 0.02 | 0.03 |
| GBP'000 | 2014 Majandusaasta | 2015 Majandusaasta | 2016 Majandusaasta |
| Käive | 3,761 | 4,068 | 4,016 |
| Puhaskasum | 20 | 58 | 152 |
| €/£ | 0.8015 | 0.7114 | 0.8265 |
| in EUR'000 | 2014 Majandusaasta Eesti Pank vahetuskurss 30.06.2014 | 2015 Majandusaasta Eesti Pank vahetuskurss 30.06.2015 | 2016 Majandusaasta Eesti Pank vahetuskurss 30.06.2016 |
| Käive | 4,693 | 5,718 | 4,859 |
| Puhaskasum | 24 | 82 | 184 |
| Dividend PRF aktsia kohta | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| Lahustatud dividend aktsia kohta | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| Puhaskasum PRF aktsia kohta | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| Lahustatud puhaskasum aktsia kohta | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| GBP'm | 2016 majandusaasta |
| Käive | 13.1 |
| Korrigeeritud EBITDA | 2.1 |
| EUR'm | 2016 majandusaasta Eesti Pank vahetuskurss 30.06.2016 |
| Käive | 15.8 |
| Korrigeeritud EBITDA | 2.5 |
JRJ ja CVS kahe majandusaasta aruanded tabeli formaadis on lisatud manustena.
Olulisi muudatusi JRJ ja CVS tegevuses 30. juunist 2016 toimunud ei ole.
AS PRFoods auditeeritud konsolideeritud majandusaasta aruanded on kättesaadavad AS PRFoods kodulehel www.prfoods.ee.
Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (Nõuded emitentidele) peab emitent avaldama informatsiooni ka JRJ ja CVS poolt võetud laenude kohta.
JRJ on laenusaajaks alljärgnevates laenulepingutes:
| Uue tehase finantseerimiseks Šotimaal: | |||||
| Laenuandja | Tüüp | Summa GBP | Sõlmitud | Tähtaeg | Marginaal + Baasintress (BI) |
| Šotimaa Pank (Bank of Scotland) | Tähtajaline laen | 250,000 | Dets 2015 | 15 years | 2.85% + BI |
| Šotimaa Pank (Bank of Scotland) | Tähtajaline laen | 185,000 | Okt 2012 | 15 years | 3.2% + BI |
| Šotimaa Pank (Bank of Scotland) | Tähtajaline laen | 250,000 | Juuli 2005 | 15 years | 1.5% + BI |
Seisuga 30.04.2017 on laenude jääk 419,979 GBP, mis vastab 497,193 EUR’ile (Eesti Panga vahetuskurss 30.04.2017).
Lisaks on JRJ sõlminud järelmaksuga lepingud teatava vara omandamiseks (Mitsubishi, Kilia kausslõikur, Gebast multilõikur, hinnamärgisti, BMW, HSBC nurklõikur), mille jääk on seisuga 30.04.2017 68,893 GBP, mis vastab 81,559 EUR’ile (Eesti Panga vahetuskurss 30.04.2017).
Müüjad on JRJ-lt võtnud laenu summas 167,469 GBP, mis vastab 195,756 EUR’ile (Eesti Panga vahetuskurss 31.03.2017), mis tasaarvestatakse vastava osaga ostuhinna maksmisega Omandava Ühingu kontole (vt eespool ostuhind ja maksmise tingimused).
Omandav Ühingul ja CVS-il enne kavandatavat tehingut laene ei ole.
Enne kavandatavat tehingut:
JRJ aktsionärideks enne tehingut on Andrew Leigh, Christopher Leigh, Victoria Leigh-Pearson ja Jennifer Leigh.
CVS aktsionärideks enne tehingut on Andrew Leigh, Christopher Leigh, Victoria Leigh-Pearson ja JRJ ise.
Omandava Ühingu ainuaktsionäriks enne tehingut on PRF-i 100%-line tütarettevõtja Saaremere Kala AS.
Omandav Ühing hakkab peale tehingu edukat lõpuleviimist, sealhulgas optsiooni realiseerimist, omama 100% JRJ lihtaktsiatest, A lihtaktsiatest, B, C, D liiki JRJ aktsiatest ning 100% CVS lihtaktsiatest.
Tehingu raames saavad Omandava Ühingu aktsionärideks ka Christopher Leigh ja Victoria Leigh-Pearson, kusjuures aktsionäride struktuur oleks järgmine: Saaremere Kala AS – 85% aktsiatest, Christopher Leigh 9,63% aktsiatest ja Victoria Leigh-Pearson 5,37% aktsiatest. Saaremere Kala AS, Christopher Leigh ja Victoria Leigh-Pearson sõlmivad JRJ & PRF Limited aktsionäridena aktsionäride lepingu, mille põhitingimused on:
Saaremere Kala AS, Omandav Ühing, Christopher Leigh ja Victoria Leigh-Pearson sõlmivad ostu- ja müügioptsiooni lepingu, mille kohaselt Saaremere Kala AS annab Christopher Leigh’le ja Victoria Leigh-Pearson’ile optsiooni nõuda Saaremere Kala AS-ilt ning Christopher Leigh ja Victoria Leigh-Pearson annavad Saaremere Kala AS’ile õiguse omandada Christopher Leigh’le ja Victoria Leigh-Pearson’ile kuuluvate Omandava Ühingu aktsiaid 2020, 2021 ja 2022 lõpu seisuga hinnaga, mis vastab valemile A x ((8xB) + C-D), kusjuures A= optsiooniga omandatavate aktsiate arv lugejana ja kogu aktsiate arv nimetajana; B=Omandava Ühingu EBITDA konsolideeritult nagu defineeritud optsioonilepingus; C= vaba raha viimase tööpäeva seisuga enne optsiooni kasutamist; ja D= Omandava Ühingu ja tema tütarühingute tasumata laenude kogusumma vahetult enne optsiooni realiseerimist. Kui optsioon realiseeritakse, siis lunastatakse ühtlasi ka neile kuuluvad võlakirjad.
Omandav Ühing, JRJ ega CVS ei ole seotud ühegi kohtu- või arbitraažimenetlusega, mis võiks oluliselt mõjutada Omandava Ühingu, JRJ, CVS, Saaremere Kala AS või PRF äritegevust.
AS PRFoods grupi ühingute ja Omandava Ühingu, JRJ või CVS vahel kehtivaid lepinguid enne käesolevat tehingut ei ole.
Enne kavandatavat tehingut:
Omandava Ühingu juhatuse liige enne tehingut on Indrek Kasela.
JRJ juhatuse liikmed enne tehingut on Andrew Leigh, Christopher Leigh ja Victoria Leigh-Pearson.
CVS juhatuse liikmed enne tehingut on Andrew Leigh, Christopher Leigh, Victoria Leigh-Pearson ja Mark Osborne.
Nõukogu ühelgi nimetatud ühingul ei ole.
Omandava Ühingu juhatuse liikmed peale tehingut on Indrek Kasela, Kit Harrison, Jaakko Karo, Christopher Leigh ja Victoria Leigh-Pearson. JRJ juhatuse liikmed peale tehingut on Indrek Kasela, Christopher Leigh, Victoria Leigh-Pearson ja Jennifer Leigh. CVS juhatuse liikmed peale tehingut on Indrek Kasela, Christopher Leigh ja Victoria Leigh-Pearson. Nõukogu ühelegi nimetatud ühingule ei looda.
Christopher Leigh hakkab vastutama üldise JRJ ja CVS operatiivjuhtimise eest ning Victoria Leigh-Pearson hakkab vastutama JRJ ja CVS müügi- ja turustustegevuse eest.
Christopher Leigh on sündinud 7.10.1973. Christopher Leigh liitus JRJ-ga 1992 ning juhib JRJ äritegevust tegevdirektorina. Christopher Leigh’l on GCSE diplom (üldine keskharidusdiplom).
Victoria Leigh-Pearson on sündinud 7.04.1976. Victoria Leigh-Pearson liitus JRJ-ga 2003 ning on tegutsenud JRJ müügidirektorina viimased kümme aastat ja nõustanud konsultandina ka CVS-i müügitrgrvust. Victoria Leigh-Pearson’il on GCSE /CAM diplom (üldine keskharidusdiplom/kraadidiplom valdkonnas kommunikatsioon, reklaam, turundus.
Jennifer Leigh on sündinud 20.08.1943. Jennifer Leigh liitus JRJ-ga 1989 ning tegutseb JRJ ja CVS finantsjuhina ja juhib personaliosakonda. Jennifer Leigh omab Rydens School diplomit (üldine keskharidusdiplom).
Kit Harrison on sündinud 16.08.1973 ning on pikalt seotud olnud ärimudelite arendamise ja äritegevuse juhtimisega, sh 2016-17 Albright Dene, 2015-16 dreamsmith+, 2013 Ski Verbier, 2010-14 in Leeming Brothers.
Indrek Kasela on PRFoods tegevdirektor (juhatuse liige). Jaako Karo on PRFoods nõukogu liige aastast 2009.
Ükski liitutvatest juhtkonna liikmetest, st. Christopher Leigh, Victoria Leigh-Pearson, Jennifer Leigh ega Kit Harrison ei oma ühtegi PRF aktsiat.
Antud tehinguga seotud kõneisikud on Indrek Kasela ja Christopher Leigh.
AS PRFoods (registrikood 11560713, aadress Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti) kutsub käesolevaga kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku, mis toimub 19. juulil 2017 algusega kell 11.00 Nordic Hotel Forum hotelli konverentsiruumis ’Arcturus’ (aadress: Viru väljak 3, Tallinn, Eesti).
Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise initsiaatoriks on AS PRFoods nõukogu ning põhjuseks on AS PRFoods üldkoosolekult heakskiidu saamine äriühingutes John Ross Jr. (Aberdeen) Limited ning Coln Valley Smokery Limited enamusosaluse omandamiseks, mis on seatud kavandatava tehingu eeltingimuseks.
Erakorralisel üldkoosolekul hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse seitse päeva enne koosoleku toimumist, s.t. 12. juuli 2017 kell 23.59.
Teate avaldamise seisuga on AS-i PRFoods aktsiakapital 7 736 572 eurot. AS-il PRFoods on 38 682 860 lihtaktsiat, iga aktsia annab üldkoosolekul 1 hääle.
Erakorralisest üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab koosoleku toimumise kohas koosoleku päeval st. 19.07.2017 kell 10.00 ja lõpeb kell 11.00.
Registreerimisel palume esitada:
Aktsionär võib enne erakorralise üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i PRFoods esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e‑postiaadressile investor@prfoods.ee või toimetades kirjaliku teate isiklikult kohale tööpäeviti ajavahemikus kl 10-16 aadressile Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti Vabariik, hiljemalt 14. juulil 2017. Aktsionär võib kasutada volikirja ja volituste tagasivõtmise blankette, mis on kättesaadavad AS-i PRFoods kodulehel www.prfoods.ee.
Vastavalt AS-i PRFoods nõukogu 22.06.2017 otsusele on erakorralise üldkoosoleku päevakord ja nõukogu ettepanekud aktsionäridele järgmised:
AS-i PRFoods nõukogu teeb aktsionäride erakorralisele üldkoosolekule ettepaneku hääletada AS PRFoods grupi ühingu JRJ & PRF Limited poolt JRJ-is ja CVS-is enamusosaluse omandamiseks kavandatava müügitehingu heakskiitmise poolt kooskõlas kavandatava omandamise tehingu tingimustega, mis on kättesaadavad Nasdaq Tallinn kodulehel ja AS-i PRFoods kodulehel www.prfoods.ee üheaegselt koos erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teatega, ning infoga mis aktsionäride erakorralise koosoleku käigus esitatakse.
Aktsionäride erakorralise üldkoosoleku päevakorra punktidega seotud küsimused võib saata e‑posti aadressil investor@prfoods.ee.
Aktsionäril on õigus saada üldkoosolekul juhatuselt teavet AS-i PRFoods tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest juhul, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Juhul, kui AS-i PRFoods juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS-i PRFoods aktsiakapitalist, võivad AS-ilt PRFoods nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o. hiljemalt 4. juulil 2017 aadressil: AS PRFoods, Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti. Samaaegselt päevakorra täiendamise nõudega tuleb esitada iga täiendava küsimuse kohta otsuse eelnõu või põhjendus.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS-i PRFoods aktsiakapitalist, võivad esitada aktsiaseltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o hiljemalt 14. juulil 2017, esitades selle aadressil: AS PRFoods, Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti Vabariik.
Otseülekannet viib läbi AS PRFoods juhatuse liige Indrek Kasela, kes jagab infot aktsionäride erakorralise üldkoosoleku päevakorras oleva punkti ja tehingu kohta. Küsimused võib saata enne koosoleku toimumist, hiljemalt 14. juulil kell 23.59 e-kirja teel hannele@voting.ee või koosoleku ülekande ajal veebilahenduse kaudu.
Otseülekande jälgimiseks palume registreeruda hiljemalt 14. juulil 2017 kell 23:59 e-kirja teel hannele@voting.ee. Otseülekande kuulamise ja küsimuste esitamise õigus on aktsionäridel, kes on aktsionäride nimekirjas hääleõiguslike aktsionäride nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga, st. 12. juuli 2017 kl kell 23:59. Registreerumise järgselt saadetakse aktsionärile e-kirja teel juhised otseülekande jälgimiseks ja küsimuste esitamiseks. Aktsionäri õiguste teostamine (st hääletamine) ei ole otseülekande vahendusel võimalik.
Aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otseülekanne lindistatakse ning avalikustatakse kodulehel www.prfoods.ee.
Indrek Kasela
Juhatuse liige
AS PRFoods