AS PRFoods (registrikood 11560713, aadress Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti; edaspidi ka „PRFoods“) kutsub käesolevaga kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku, mis toimub 10.01.2024 algusega kell 9:00 (EET) aadressil Peetri 12 (Kai Kunstikeskus), 10415 Tallinn. Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab samas kell 8:30 ja lõppeb kell 8:55.
Erakorralisel üldkoosolekul hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse seitse päeva enne koosoleku toimumist, st 03.01.2024 Eesti väärtpaberite registri pidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
Teate avaldamise seisuga on AS-i PRFoods aktsiakapital 7 736 572 eurot. AS-il PRFoods on 38 682 860 lihtaktsiat, iga aktsia annab üldkoosolekul 1 hääle.
Registreerimisel palume esitada:
Aktsionär võib enne erakorralise üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i PRFoods esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e‑posti aadressile investor@prfoods.ee või toimetades kirjaliku teate isiklikult kohale tööpäeviti ajavahemikus kl 10-16 aadressile Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti Vabariik, hiljemalt 09.01.2024. Aktsionär võib kasutada volikirja ja volituste tagasivõtmise blankette, mis on kättesaadavad AS-i PRFoods kodulehel www.prfoods.ee.
Vastavalt AS-i PRFoods nõukogu 19.12.2023 otsusele on erakorralise üldkoosoleku päevakord ja nõukogu ettepanek aktsionäridele järgmine:
1. Saaremere Kala AS poolt Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti poolt otsusega nr 1-7/23-317 avamere kalakasvatuse rajamise eesmärgil väljastatud hoonestusloa võõrandamine
AS-i PRFoods nõukogu teeb aktsionäride erakorralisele üldkoosolekule ettepaneku:
Kiita heaks Saaremere Kala AS (registrikood 11310040) poolt Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti poolt otsusega nr 1-7/23-317 avamere kalakasvatuse rajamise eesmärgil väljastatud hoonestusloa võõrandamine Osaühingule Energy Port (registrikood 14785192).
Taust
06.12.2023 avaldatud börsiteatega (https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=b7bb55cd43b60f9f2d3ef2f715f21174b&lang=et) andis PRFoods teada, et PRFoods’i tütarettevõtja Saaremere Kala AS (edaspidi „Saaremere Kala“) sõlmis 01.12.2023 müügilepingu (ning 06.12.2023 selle lisa), mille alusel Saaremere Kala:
1) leppis Osaühinguga Saare Fishexport (registrikood 10723478; edaspidi „Omandaja I“) kokku kogu Saaremere Kalale kuuluva osaluse võõrandamises OÜ-s Redstorm (osa nimiväärtusega 2050 EUR, mis moodustas 51% kogu OÜ Redstorm osakapitalist) Omandajale I; ja
2) leppis osaühinguga Energy Port (edaspidi „Omandaja II“) kokku Saaremere Kalale kuuluva Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti poolt 19.09.2023 otsusega nr 1-7/23-317 väljastatud hoonestusloa (mille eesmärgiks on avaliku veekogu koormamine vesiviljelusrajatistega avamere kalakasvatuse rajamise eesmärgil) (edaspidi „Hoonestusluba“) võõrandamises Omandajale II teatud tehinguks vajalike eeltingimuste täitmise korral.
Ülalviidatud tehingute ettevalmistusi ja läbirääkimisi alustas Saaremere Kala olukorras, kus Omandaja I ning Omandaja II näol oli tegemist kolmandatest isikutest osapooltega, kellel ei olnud PRFoods’i, Saaremere Kala ega ühegi teise PRFoods’i tütarettevõtjaga mistahes seost. Samas, nagu PRFoods on selgitanud 06.12.2023 tehinguid kajastavas börsiteates, omandas Omandaja I tehingutele eelnevalt 49% suuruse osaluse OÜ-s Redstorm selle endiselt vähemusosanikult. Sellest tulenevalt sai Omandajast I ülalviidatud osaluse võõrandamistehingu sõlmimise hetkeks PRFoodsi tütarettevõtja vähemusaktsionär ning seotud isik Tallinna börsi reglemendi „Nõuded emitentidele“ (edaspidi „Reglement“) tähenduses. Lisaks vaid mõned päevad enne tehinguid omandas Omandaja I PRFoods’ist ning Saaremere Kalast sõltumatu tehingu alusel 100% suuruse osaluse Omandajas II ning selle tulemusena muutus Omandaja II tehingute sõlmimise hetkeks Reglemendi tähenduses Omandajaga I seotud äriühinguks. Vaatamata sellele, et enne tehingute sõlmimist oli Omandajatel tekkinud eelkirjeldatud seos PRFoodsi tütarettevõtjaga tingituna tehingute järjekorrast vähemusosaluse välja ostmisel, pidasid Saaremere Kala ja PRFoods vastavate isikutega tehinguläbirääkimised kui mitteseotud kolmandate isikutega.
Reglemendi kohaselt tuleb emitendi või selle tütarettevõtja poolt Reglemendi tähenduses seotud isikuga sõlmitud ning oluliseks kvalifitseeruv tehing esitada heakskiitmiseks emitendi aktsionäride üldkoosolekule.
Nagu PRFoods on 06.12.2023 tehinguid kajastavas börsiteates avaldanud, kuulus Saaremere Kalale OÜ-s Redstorm osaluse võõrandamise eest tasumisele summa 313 348 EUR, mis tasuti võõrandamislepingu sõlmimisel müüdud osa ülekandmisel, ja millele lisandub 2023. aasta kasvastushooaja biomassi realiseerimisest saadud tulemist 51%, mis tasutakse 10.01.2024. Lisaks võeti lepingu sõlmimisel kohustus tagastada Saaremere Kala laen OÜ-le Redstorm (kokku summas 547 115 EUR), tasuda Saaremere Kala ostuarve summas 2 555 EUR ja PRFoods’i arve summas 10 427 EUR, millised kohustused täideti 04.12.2023. Arvestades OÜ Redstorm osaluse müügi eeltoodud rahalist väärtust ei kvalifitseeru OÜ Redstorm osa võõrandamine Reglemendi tähenduses „oluliseks“ tehinguks ning OÜ Redstorm osa võõrandamine Omandajale I on käesolevaks hetkeks ka lõpule viidud.
Nagu PRFoods on 06.12.2023 tehinguid kajastavas börsiteates avaldanud, kuulub hoonestusloa eest tasumisele 2 500 000 EUR, millele lisandub käibemaks, millest 2 000 000 EUR koos kogu tehingule lisanduva käibemaksuga kuulub tasumisele hoonestusloa omaja muutmise haldusakti tegemise järel, 250 000 EUR tasutakse hiljemalt 10.01.2025 ja 250 000 EUR hiljemalt 10.01.2026. Arvestades hoonestusloa võõrandamise tehingu rahalist väärtust - juhul, kui sellist tehingut loetakse tehinguks seotud isikuga - kvalifitseerub Hoonestusloa võõrandamise tehing Reglemendi tähenduses „oluliseks“ tehinguks ning selline tehing vajab vastavalt Reglemendile PRFoods’i kui aktsiaemitendi aktsionäride üldkoosoleku heakskiitu. Reglemendi kohaselt tuleks aktsionäride üldkoosolekult vastava heakskiidu taotlemisel muu hulgas esitada audiitori arvamus selle kohta, et seotud isikuga sõlmitud oluline tehing ei kahjusta sellega mitteseotud aktsionäride huve. Seejuures märgib PRFoods, et Reglemendi vastava sätte sõnastus viitab sellele, et audiitori arvamus on vajalik olukorras, kus vastavas tehingus on seotud isikuks ja pooleks mõni aktsiaemitendi enda aktsionär, milline seos ülalkirjeldatud tehingute puhul puudub. Lisaks märgib PRFoods, et Reglemendi kirjeldatud nõuded ei ole PRFoods’i hinnangul täielikus vastavuses väärtpaberituru seadusega. Väärtpaberituru seaduse seotud isikutega tehtavaid tehinguid puudutav regulatsioon (§ 1354), mis põhineb Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivil (EL) 2017/828 (nn aktsionäride direktiiv), kohustuslikus korras üldkoosoleku heakskiitu ega audiitori arvamuse esitamise nõuet ette ei näe, ning loeb piisavaks vastava tehingu heakskiitmise aktsiaemitendi nõukogu poolt. PRFoods’i nõukogu on ülalkirjeldatud tehingud nende sõlmimisel heaks kiitnud. Samuti selgitab PRFoods, et käesolevaks hetkeks ei ole Omandaja II näol seoses OÜ Redstorm osaluse võõrandamise lõpuleviimisega enam tegemist PRFoods’i või Saaremere Kalaga seotud isikuga.
Vaatamata eeltoodule on PRFoods üritanud hankida Reglemendis viidatud audiitori arvamust seoses otsusega taotleda Hoonestusloa võõrandamistehingule üldkoosoleku heakskiitu. Siiski ei ole Hoonestusloa võõrandamistehingu lõpuleviimise tähtaega arvestades sellise arvamuse saamine osutunud praktiliselt võimalikuks. Siinkohal märgib PRFoods, et nõukogu on tehingu tingimused omalt poolt hinnanud sobivaks ning, nagu juba ülalpool märgitud, ei ole tehingute osapooleks olnud ega tehingutega muul viisil seotud olnud ükski PRFoods’i aktsionär. Seega ei toimu ülalviidatud Saaremere Kala poolt sõlmitud tehingute raames ühegi aktsionäri huvide eelistamist teiste aktsionäride huvide ees. Omandaja I ning Omandaja II kvalifitseerumine „seotud isikuna“ Reglemendi tähenduses on olnud tingitud peamiselt erinevate tehingute lõpuleviimise omavahelisest järjestusest ning sellest sõltumata pidasid Saaremere Kala ja PRFoods vastavate isikutega tehinguläbirääkimised kui mitteseotud kolmandate isikutega.
Täiendavalt soovib PRFoods rõhutada, et OÜ Redstorm osaluse ja Saaremere Kalale kuuluva Hoonestusloa müügitehingu läbiviimiseks kaasas Saaremere Kala tehingute ettevalmistamise protsessi sõltumatu finantsnõustaja (Oaklins Estonia OÜ, registrikood 16422080), kelle ülesandeks on olnud võimalike ostjate leidmine ja nendega läbirääkimiste pidamine eesmärgiga saavutada turuolukorras parimad võimalikud müügitingimused. Selline müügiprotsessi korraldus on PRFoods’i hinnangul taganud tehingute tegemise turutingimustel ning aidanud seejuures kaasa ostja leidmisele mitte kõige soodsama majandusliku olustiku kontekstis. Seejuures on PRFoods palunud tehingute finantsnõustaja esindaja osalema PRFoods’i 10.01.2024 aktsionäride üldkoosolekul, kus aktsionäridel on võimalik lisaks PRFoods’i juhatusele küsida täiendavat informatsiooni ja küsimusi ka tehingute finantsnõustaja esindajalt.
Tehingute detailsemaid tingimusi ning mõju PRFoods’ile on selgitatud 06.12.2023 avaldatud börsiteates. PRFoods’i hinnangul on ülalkirjeldatud tehingud ning nende läbiviimine emitendi huvides, võimaldades muuhulgas PRFoods’il täita oma finantskohustusi. Hoonestusloa võõrandamistehingule aktsionäride heakskiidu saamise ebaõnnestumise korral ei ole teada, kas hoonestusloale on võimalik vähemalt samadel tingimustel leida ostja.
***
Aktsionäride üldkoosoleku otsuse projekt ja muud asjakohased dokumendid on aktsionäridele kättesaadavad alates käesoleva teate avaldamise kuupäevast kuni üldkoosoleku toimumise kuupäevani AS PRFoods veebilehel http://www.prfoods.ee ja NASDAQ CSD SE Eesti filiaali veebilehel www.nasdaqbaltic.com. Küsimusi päevakorra kohta võib saata e-posti aadressil investor@prfoods.ee või posti teel ettevõtte aadressile.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet seltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS PRFoods aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada kirjalikult päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist, saates vastava eelnõu kirjalikult aadressil AS PRFoods, Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn või edastades selle e-posti aadressil investor@prfoods.ee.
Indrek Kasela
AS PRFoods
Juhatuse liige