AS PRFoods lähtub oma äritegevuse korraldamisel ettevõtte põhikirjast ja riiklikest õigusnormidest ning avaliku ettevõttena Tallinna Börsi nõuetest, Hea Ühingujuhtimise Tava (HÜT) juhistest ning aktsionäride ja investorite võrdse kohtlemise printsiibist. HÜT põhimõtete järgimine on NASDAQ OMX Tallinna Börsil noteeritud äriühingutele siduv “täidan või selgitan” põhimõtte alusel. Käesolev aruanne kirjeldab ASi PRFoods juhtimist 2015. aastal ning selle vastavust HÜT juhistele. Lisaks on antud täiendavat informatsiooni 2015. aasta üldkoosoleku, ettevõtte nõukogu ja juhatuse ning ASi PRFoods juhtimispõhimõtete kohta.
Emitent teeb vastavate tehniliste vahendite olemasolul ning juhul, kui see ei ole talle liiga kulukas, üldkoosoleku jälgimise ja sellest osavõtu võimalikuks sidevahendite kaudu (nt Internet). ASil PRFoods puuduvad vastavad tehnilised vahendid ning nende soetamine läheks ettevõttele liialt kulukaks. Soovides oma tegevuses olla läbipaistvad, kasutasime üldkoosoleku läbiviimisel Nasdaq Baltic Veebiseminari teenust. PRFoods tegi aktsionäride korralisest üldkoosolekust otseülekande ning vastas täiendavatele küsimustele. Koosolek toimus eesti keeles. Veebiseminari viis läbi AS PRFoods juhataja Indrek Kasela, kes jagas infot aktsionäride üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta ning tutvustas 2015. aasta esimese kvartali tulemusi. Tehnilistel põhjustel ei olnud veebiseminaril osalejatel aktsionäri õiguste teostamine (hääletamine) võimalik. Veebiseminar lindistati ning avalikustati nii ettevõtte kodulehel www.prfoods.ee kui ka Nasdaq Baltic youtube.com kontol.
Nõukogu esimees sõlmib juhatuse liikmega tema ülesannete täitmiseks ametilepingu. Ettevõtte juhatus on üheliikmeline ning juhataja täidab ühtlasi ka tegevdirektori töökohustusi ja vastutab ettevõtte strateegiliste valdkondade toimivuse eest. Juhatajaga on sõlmitud juhatuse liikme leping.
Iga juhatuse liikme põhipalk, tulemustasu, lahkumishüvitis, talle makstavad muud hüved ning preemiasüsteemid, samuti nende olulised tunnused avaldatakse selges ja üheselt arusaadavas vormis emitendi veebilehel ning HÜT aruandes. Avaldatavad andmed on selged ja üheselt arusaadavad, kui need väljendavad otseselt kulutuse suurust emitendile või tõenäolise kulutuse suurust avalikustamise päeva seisuga. Juhatajale makstakse tasu vastavalt juhatuse liikme lepingule. Juhataja tasu suurus on määratud juhatuse liikme lepinguga ja ei kuulu poolte kokkuleppel avalikustamisele. Juhatajal on õigus saada lahkumishüvitist kuni 6 kuu juhatuse liikme tasu ulatuses.
Nõukogu otsustab emitendi ja tema juhatuse liikme või tema lähedase või temaga seotud isikuga tehtavate emitendi jaoks oluliste tehingute tegemise ja määrab selliste tehingute tingimused. Nõukogu poolt heakskiidetud tehingud juhatuse liikme, tema lähedase või temaga seotud isiku ja emitendi vahel avaldatakse Hea Ühingujuhtimise Tava aruandes. Vastavaid tehinguid 2015. aastal ei toimunud.
Nõukogu hindab korrapäraselt juhatuse tegevust emitendi strateegia elluviimisel, samuti hindab nõukogu emitendi finantsseisundit, riskijuhtimise süsteemi, juhatuse tegevuse õiguspärasust ning seda, kas emitenti puudutav oluline teave on nõukogule ja avalikkusele nõuetekohaselt teatavaks tehtud. Nõukogu poolt komiteede asutamisel avaldab emitent oma veebilehel nende olemasolu, ülesanded, koosseisu ja koha organisatsioonis. Komiteedega seotud asjaolude muutmisel avaldab emitent samas korras ka muudatuse sisu ning teostamise aja.
Üldkoosoleku määratud nõukogu liikme tasu suurus ja maksmise kord avaldatakse emitendi HÜT aruandes, tuues eraldi välja põhi- ja lisatasu (sh lahkumishüvitis ja muud makstavad hüved). ASi PRFoods aktsionäride üldkoosoleku pädevuses on valida ja kinnitada nõukogu koosseis ja volituste aeg. Vastavalt PRFoods põhikirjale kuulub nõukogusse kolm kuni seitse liiget, kelle valib üldkoosolek viieks aastaks. Aktsionäride üldkoosolek on kinnitanud nõukogu liikmete tasumäärad järgnevalt: nõukogu esimehe tasu 1 000 eurot kuus, nõukogu ase-esimehe tasu 750 eurot kuus ning nõukogu liikme tasu 500 eurot kuus. Nõukogu liikmele lahkumishüvitist ette nähtud ei ole.
Kui nõukogu liige on majandusaasta jooksul osalenud vähem kui pooltel nõukogu koosolekutel, siis märgitakse see Hea Ühingujuhtimise Tavas eraldi ära. 2015. aastal on kõik nõukogu liikmed osalenud kõikidel nõukogu koosolekutel.
Ärilisest pakkumisest, mis tehakse nõukogu liikmele, tema lähedasele või temaga seotud isikule ning on seotud emitendi majandustegevusega, teatab nõukogu liige viivitamatult nõukogu esimehele ja juhatusele. Hea Ühingujuhtimise Tava aruandes näidatakse ära majandusaasta jooksul tekkinud huvide konfliktid koos igakordsete lahendustega. Nõukogu liikmed hoiduvad huvide konfliktist ning järgivad konkurentsikeelu nõudeid. Nõukogu ja juhatus teevad tihedat koostööd tegutsedes vastavalt põhikirjale ning äriühingu ja selle aktsionäride huvides. Vastavaid huvide konflikte 2015. aastal ei esinenud.
Emitendi veebilehel on aktsionäridele kättesaadavad muuhulgas ka nõukogu poolt kinnitatud emitendi üldised strateegiasuunad. Ettevõtte juhatus on seisukohal, et strateegia kuulub ettevõtte ärisaladuste hulka ning ei kuulu avalikustamisele. Üldised suunad ja olulised teemad on ära toodud juhatuse tegevusaruandes.
Emitent avalikustab analüütikutega kohtumiste, analüütikutele või investoritele või institutsionaalsetele investoritele tehtavate esitluste ja pressikonverentside toimumise ajad ja asukohad emitendi veebilehel. Emitent võimaldab aktsionäridel osaleda nimetatud üritustel ning teeb ettekanded kättesaadavaks oma veebilehel. Emitent ei korralda kohtumisi analüütikutega ega investoritele tehtavaid esitlusi vahetult enne finantsaruandluse avalikustamise kuupäevi. Ettevõte lähtub alati oma tegevuses aktsionäride võrdse kohtlemise printsiibist. Kohustuslik, oluline ja hinnatundlik info avalikustatakse esmalt Tallinna Börsi süsteemis, seejärel Finantsinspektsiooni ja firma kodulehekülgedel. Lisaks on igal aktsionäril õigus küsida ettevõttelt vajadusel lisainfot ja kokku leppida kohtumisi. Ettevõtte juhatus ei pea oluliseks erinevate aktsionäride kohtumiste aja- ja päevakorragraafiku pidamist, sest kohtumistel piirdutakse juba avalikustatud teabega. See reegel kehtib kõigi kohtumiste korral, ka vahetult enne finantsaruandluse avalikustamist.
Audiitori valimine ja raamatupidamise aastaaruande auditeerimine. ASi PRFoods aktsionäride 28.05.2015 üldkoosolek valis ettevõttele 2015. aastaks audiitoriks audiitorfirma AS PricewaterhouseCoopers. Informatsioon audiitori kohta on kättesaadav ettevõtte koduleheküljel internetis. Audiitori tasustamine toimub vastavalt lepingule ning tasu suurust poolte kokkuleppel ei avalikustata. Lähtuvalt Audiitortegevuse seadusest vahetatakse täitevaudiitorit vähemalt iga seitsme aasta järel.
PRFoods on aktsiaselts, mille juhtimisorganiteks on aktsionäride üldkoosolek, nõukogu ja juhatus.
Aktsionäride üldkoosolek on ettevõtte kõrgeim juhtimisorgan, kelle pädevuses on põhikirja muutmise ja uue kinnitamise, aktsiakapitali suuruse muutmise, nõukogu liikme tagasikutsumise ja ettevõtte tegevuse lõpetamise, jagunemise, ühinemise ja ümberkujundamise otsustamine, eeldades vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud aktsionäride häälte heakskiitu. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas kuue kuu jooksul pärast ettevõtte majandusaasta lõppemist. Erakorralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku, kui ettevõttel on netovara alla seaduses lubatud piiri või kui üldkoosoleku kokkukutsumist nõuab nõukogu, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Üldkoosolek on pädev otsuseid vastu võtma, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute ring määratakse seisuga 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist. ASi PRFoods 2015. aasta aktsionäride korraline üldkoosolek toimus 28. mail Tallinnas Radisson Blu Hotel Olümpia. Koosolekul osales 31 aktsionäri või nende volitatud esindajat, kelle aktsiatega oli esindatud 31 701 234 häält, mis moodustas 82,45% häälte üldarvust. Seega oli koosolek pädev võtma vastu otsuseid koosoleku päevakorras olnud küsimustes. Korralise üldkoosoleku päevakorras oli lisaks 2014. a majandusaasta aruande kinnitamisele ja kahjumi katmise otsustamisele, aktsiaseltsi aktsiakapitali vähendamine, põhikirja muutmine ning audiitori nimetamine 2015. majandusaastaks ja audiitori tasu määramine. Koosolekul esines ettekandega ASi PRFoods juhataja. Kõikides üldkoosoleku päevakorras olnud küsimustes võttis koosolek vastu otsused vastavalt nõukogu poolt tehtud ettepanekutele. Informatsioon otsuste vastuvõtmise ja sisu kohta avalikustati pärast koosoleku lõppu NASDAQ OMX Tallinna Börsi infosüsteemi kaudu ning ettevõtte koduleheküljel www.prfoods.ee.
Nõukogu
Vastavalt seadusele on aktsiaseltsi nõukogu järelevalveorgan, mis vastutab äriühingu tegevuse planeerimise, selle juhtimise korraldamise ja juhatuse tegevuse järelevalve eest. Vastavalt PRFoods põhikirjale kuulub nõukogusse kolm kuni seitse liiget, kelle valib üldkoosolek viieks aastaks. Nõukogu liikmed valivad enda hulgast esimehe. Nõukogu esimees vastutab nõukogu töökorralduse eest ja tal on võrdse häälte arvu korral otsustav hääl.
Aruande koostamise hetkel kuuluvad PRFoods nõukogusse järgmised liikmed: Lauri Kustaa Äimä (alates asutamisest), Kuldar Leis (valiti 29. mail 2013. a), Aavo Kokk (valiti 5. mail 2009. a), Harvey Sawikin (valiti 5. mail 2009. a), Vesa Jaakko Karo (valiti 17. augustil 2009 .a) ja Arko Kadajane (valiti 29. mail 2012. a). Kõigi praeguste nõukogu liikmete ametiajad lõpevad 29. mail 2018. aastal. PRFoods nõukogus on neli sõltumatut liiget – Aavo Kokk, Vesa Jaakko Karo, Kuldar Leis ja Arko Kadajane. Nõukogu esimees on Lauri Kustaa Äimä ning aseesimees Kuldar Leis.
Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kvartalis. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. 2015. aastal toimus neli nõukogu koosolekut. Nõukogu kõik liikmed osalesid kõikidel nõukogu koosolekutel.
Lisaks koosolekutele võttis nõukogu otsuseid vastu ka koosolekut kokku kutsumata, kui see osutus vajalikuks. Juhatus informeeris nõukogu regulaarselt PRFoods tegevusest ja finantsseisust ning nõukogu andis juhatusele vajalikke suuniseid ning toetas juhatust igapäevase majandustegevuse korraldamisel. Nõukogu liikmete teenistuslepingu lõppemisel või ennetähtaegsel lõpetamisel ei teki Grupil suuremat hüvitise maksmise kohustust, kui seadusega ette nähtud. 2015. aasta lõpu seisuga kuulus ettevõtte nõukogu liikmetele otse ja läbi kaudsete osaluste kokku 3,94% (2014. aasta:4,05%) ettevõtte aktsiatest.
Juhatus on juhtimisorgan, mis esindab ja juhib ettevõtte igapäevast tegevust kooskõlas seaduse ja põhikirja nõuetega. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. Põhikirja järgselt võib ASi PRFoods juhatuses olla 1-4 liiget, kes valitakse nõukogu poolt kolmeks aastaks. Nõukogu pädevuses on ka juhatuse esimehe valimine, tema ettepanekul juhatuse liikmete ametisse nimetamine ning tagasi kutsumine. Juhatuse liige võib ettevõtet esindada kõigis õigustoimingutes. AS PRFoods juhatus on üheliikmeline, vastavalt nõukogu otsusele tegutseb alates 2. veebruarist 2015 juhatuses ainukese liikmena Indrek Kasela. Ettevõtte juhatus on igapäevases juhtimises iseseisev ja lähtub kõikide aktsionäride parimatest huvidest, tagades seeläbi ettevõtte jätkusuutliku arengu vastavalt seatud eesmärkidele ja strateegiale. Samuti tagab ettevõtte juhatus sisekontrolli ja riskijuhtimise protseduuride toimimise ettevõttes.
Juhatuse pädevus ja volitused on reguleeritud äriseadustikuga ja ära toodud ettevõtte põhikirjas, muid erisusi või kokkuleppeid ei esine. Juhataja saab tasu vastavalt ametilepingule, lisaks on tal õigus saada ka lahkumishüvitist kuni 6 kuu juhatuse liikme tasu ulatuses. Pensioniga seotud õigusi juhatuse liikmel/juhatajal ei ole. Juhataja vastutab äritegevuse korraldamise eest kontserni tasemel ja täidab ühtlasi ka tegevdirektori tööülesandeid. Tütarettevõtetes tagab äritavade järgimise kohalik juhtkond. 2015. aasta lõpu seisuga kuulus ettevõtte juhatuse liikmele otse ja läbi kaudsete osaluste kokku 0,11% (2014. aasta: 2,74%) ettevõtte aktsiatest. Detailsem informatsioon nõukogu ja juhatuse liikmete hariduse, karjääri, äriühingute juhtorganites osalemiste nagu ka aktsiaosaluste kohta ASis PRFoods on ära toodud ettevõtte koduleheküljel.
Tütarettevõtte juhataja või juhatuse liikme nimetab ametisse tütarettevõtte nõukogu. Alljärgnevalt on toodud ASi PRFoods 100%lises omanduses olevate tütarettevõtete nõukogud ja juhatused seisuga 31. detsember 2015
|
Ettevõte |
Juhatus |
Nõukogu |
|
Saaremere Kala AS |
Margus Rebane (esimees), Pekka Pentti Olavi Lahtinen |
Indrek Kasela (esimees), Kuldar Leis, Lauri Kustaa Äimä |
|
Vettel OÜ |
Aivar Jõgi (esimees), Mairi Paiste, Pekka Pentti Olavi Lahtinen |
Indrek Kasela (esimees), Lauri Kustaa Äimä, Margus Rebane |
|
GourmetHouse OÜ |
Margus Rebane (juhataja) |
|
|
Heimon Kala Oy |
Indrek Kasela (esimees), Pekka Pentti Olavi Lahtinen (tegevdirektor), Pirkko Kemppainen (juhatuse asendusliige) |
|
|
Överumans Fisk Ab |
Margus Rebane (esimees), Pekka Pentti Olavi Lahtinen (juhatuse asendusliige) |
|
Ettevõttes on vajalikud protseduurid reguleeritud eeskirjadega ning praktilist vajadust täiendavate juhtimisorganite loomiseks ei ole olnud. 2010. aastal moodustas aktsiaseltsi nõukogu seoses audiitortegevuse seadusest tuleneva kohustusega ettevõttes auditikomitee, kelle ülesandeks on jälgida ja analüüsida rahandusinformatsiooni töötlemist, riskijuhtimise ja sisekontrolli tõhusust, konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli protsessi ja audiitorettevõtja ja seaduse alusel audiitorühingut esindava audiitori sõltumatust ning esitada nõukogule ettepanekuid ja soovitusi seaduses sätestatud küsimustes. Alates 2010. aasta septembrist on komitee liikmeteks nõukogu liige Aavo Kokk (esimees) ja Mairi Paiste, kes on Vettel OÜ juhatuse liige.
Börsiettevõttena lähtub AS PRFoods avatuse ja investorite võrdse kohtlemise põhimõttest. Börsireglemendis nõutav info avaldatakse regulaarselt kooskõlas tähtaegadega, seejuures lähtub ettevõte põhimõttest mitte avaldada ettevaatavaid prognoose – kajastatakse ja kommenteeritakse toimunud faktilist informatsiooni. Investorite ja avalikkuse operatiivseks teavitamiseks peab ettevõte kodulehekülge, mis sisaldab kõiki börsiteateid, majandusaruandeid.
Vastavalt aktsionäride üldkoosoleku otsusele 28. maist 2015 viib ASi PRFoods 2015. aasta auditid läbi AS PricewaterhouseCoopers.