AS PRFoods (registrikood 11560713, aadress Pärnu mnt 141, Tallinn 11314; ISIN EE3100101031; „PRFoods“) juhatus teeb aktsionäridele ettepaneku aktsionäride otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata vastavalt äriseadustiku §‑le 2991.
Otsuste eelnõude kohta tekkivad küsimused palume saata e-posti aadressile investor@prfoods.ee või PRFoodsi aadressile Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti hiljemalt 14.04.2025. Hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse 03.04.2025 Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Käesoleva teate avaldamise seisuga on PRFoodsi aktsiakapital 7 736 572 eurot. PRFoodsil on 38 682 860 lihtaktsiat, iga aktsia annab üldkoosolekul 1 hääle. Hääletada on võimalik perioodil 03.04.2025 kuni 24.04.2025 kell 23.59. Kui aktsionär jätab hääletamata, loetakse, et ta hääletas otsuse vastu. Hääletussedel on kättesaadav PRFoodsi koduleheküljel www.prfoods.ee.
Aktsionäril on oma hääle andmiseks järgmised võimalused:
(i) Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja digitaalselt allkirjastatud või paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisega e‑posti teel aadressile investor@prfoods.ee hiljemalt 24.04.2025 kell 23.59.
(ii) Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja omakäeliselt allkirjastatud hääletussedeli paberkandjal esitamise või saatmisega PRFoodsi kontorisse aadressil Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, selliselt, et see jõuab kohale hiljemalt 24.04.2025 kell 17.00.
Aktsionäri isikusamasuse tuvastamise võimaldamiseks tuleb e-posti teel edastatav hääletusvorm digitaalselt allkirjastada. Paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisel e-posti teel või paberkandjal allkirjastatud hääletussedeli saatmisel posti teel tuleb koos hääletussedeliga edastada koopia aktsionäri või aktsionäri esindaja isikut tõendava dokumendi (nt pass või ID-kaart) isikuandmetega leheküljest (sh dokumendi kehtivuskuupäev). Aktsionäri esindajal tuleb edastada täiendavalt kehtiv kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles. Aktsionär võib kasutada volikirja blanketti, mis on kättesaadav PRFoodsi veebilehel www.prfoods.ee. Välisriigis registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri puhul palume edastada koopia vastava välisriigi äriregistri väljavõttest, millest nähtub esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus). Väljavõte peab olema inglisekeelne või tõlgitud eesti või inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt.
Nõukogu poolt 02.04.2025 kinnitatud juhatuse ettepanekud vastu võetavate otsuste osas on järgmised:
1. Võlakohustuste restruktureerimine
Kiita heaks PRFoodsi ja selle tütarühingu Saaremere Kala AS-i olemasolevate finantskohustuste vabatahtlik kohtuväline restruktureerimine ning restruktureerimist elluviivate dokumentide sõlmimine PRFoodsi ja selle tütarühingute poolt.
Taust
PRFoods on varasemates börsiteadetes teavitanud oma võlakirjaomanikke ning teisi investoreid vajadusest restruktureerida oma võlakohustused, tagamaks PRFoodsi ja selle tütarühingute äritegevuse jätkusuutlikkus ja kaitsmaks PRFoodsi investorite ja kogu kontserni töötajate huve.
Alates 2024/2025. majandusaasta esimesest kvartalist on PRFoodsi juhatus aktiivselt tegelenud erinevate restruktureerimisvõimaluste väljaselgitamise, hindamise ja testimisega. Selliste jõupingutuste tulemusena on PRFoods nüüd koostöös oma peamiste võlausaldajatega välja töötanud kava PRFoodsi ja tema tütarühingu Saaremere Kala AS-i olemasolevate finantskohustuste, mis tulenevad PRFoodsi poolt emiteeritud tagatud ja konverteeritavatest võlakirjadest ning tema aktsionäri Amber Trust II S.C.A., SICAR, poolt antud tagamata ja tagatud laenudest, vabatahtlikuks kohtuväliseks restruktureerimiseks. Kavandatava restruktureerimise peamisi põhimõtteid ja põhjendusi on kirjeldatud lisas 1.
Kavandatav restruktureerimine näeb ette järgmised peamised meetmed: (i) kõigi restruktureeritud võlakohustuste tähtaja edasilükkamine kuni 31.03.2028 ja 0% intressi kohaldamine kõikidele restruktureeritud võlakohustustele alates 31.03.2025 kuni vastava perioodi lõpuni, et toetada restruktureerimise elluviimist; ii) täiendava laenu võtmine aktsionärilt Amber Trust II S.C.A., SICAR, et toetada ja finantseerida restruktureerimist, käibekapitali vajadusi, kasumlikkuse kasvu ja kontserni poolt PV4 kalakasvatuslitsentsi arendamist; (iii) tegevuse jätkamine kolmeaastase restruktureerimisperioodi jooksul eesmärgiga suurendada varade väärtust ja võimaldada PRFoodsil müüa kontserni kindlaksmääratud põhivarad tegevust jätkava ettevõttena sobival hetkel viidatud perioodi jooksul, sõltuvalt turutingimustest ja muudest asjakohastest teguritest, ning võtta kõik mõistlikud meetmed PRFoodsi ja selle tütarühingute põhivarade struktureeritud müügi ettevalmistamiseks ja läbiviimiseks ning iv) vastavate põhivarade müügist saadud puhastulu osamaksetena ja kokkulepitud proportsioonides jaotamine ja rakendamine restruktureeritud finantskohustuste tagasimaksmiseks asjaomaste võlausaldajate rühmade ja PRFoodsi vahel (nagu on täpsemalt kirjeldatud lisa 1 punktis 3.2) (edaspidi „Restruktureerimine“).
Restruktureerimise läbiviimiseks on PRFoods koostanud dokumendid (nagu on osutatud lisa 1 punktis 3.2), millega rakendatakse kavandatud restruktureerimise põhimõtteid tagatud ja konverteeritavate võlakirjade ning olemasolevate laenulepingute tingimustes, sealhulgas müügitulude jaotamise kokkuleppes (inglise keeles: Proceeds Sharing Agreement), nagu on täpsemalt kirjeldatud lisa 1 punktis 3.2. PRFoods algatab kirjalikud menetlused, taotlemaks Restruktureerimise ja Restruktureerimise elluviimiseks vajalike dokumentide ametlikku heakskiitmist PRFoodsi aktsionäride ja mõjutatud võlausaldajate rühmade poolt, nagu on kirjeldatud lisa 1 punktis 3.3.
2. Eelislaenu võtmine Amber Trust II S.C.A., SICAR-ilt (likvideerimisel) ning Amber Trust II S.C.A., SICAR-i (likvideerimisel) ja Saaremere Kala AS-i vahel sõlmitud tagamata laenulepingu tingimuste muutmine
Otsuse eelnõu:
Taust
Restruktureerimise läbiviimiseks vajavad PRFoods ja selle tütarühingud täiendavat käibekapitali finantseerimist, et toetada kontserni tegevust Restruktureerimise ajal. Amber Trust II S.C.A., SICAR (likvideerimisel) („AT II“) on valmis pakkuma vastavat finantseeringut eelislaenuna ja on sõlminud PRFoodsi ja selle tütarühingutega laenulepingu („Eelislaenuleping“), millega muudetakse ja asendatakse olemasolev 13. novembri 2024. a sõlmitud tagatud laenuleping PRFoodsi tütarühingutega Saaremere Kala AS ja Saare Kala Tootmine OÜ. Eelislaenulepingu kohaselt kohustub AT II andma PRFoodsile ja tema tütarühingutele vaba tagasimaksega krediidilimiidiga laene, mille piirsumma ei ületa 1 000 000 eurot. PRFoods ja Saaremere Kala AS võivad kasutada sellist laenulimiiti ühes või mitmes osas jooksvalt. AT II äranägemisel võib laenulimiiti suurendada kuni 500 000 euro võrra, kui AT II ja PRFoods peavad sellist täiendavat finantseerimist Restruktureerimise toetamiseks vajalikuks. 31.03.2025 seisuga on olemasoleva tagatud laenulepingu alusel tagastamata laenusumma ja kogunenud intressid 171 677,62 eurot, ja see loetakse Saaremere Kala AS-i poolt Eelislaenulepingu alusel kasutatavaks laenuks.
Lisaks on AT II seoses Restruktureerimisega valmis muutma ja asendama olemasoleva tagamata laenulepingu, mille alusel AT II on andnud Saaremere Kala AS-ile tagamata laenu, AT II, PRFoodsi ja Saaremere Kala AS-i vahelise lepinguga („Tagamata Laenuleping“). 31.03.2025 seisuga on olemasoleva tagamata laenulepingu alusel tagastamata laenusumma ja kogunenud intressid 451 394,54 eurot, ja see loetakse Saaremere Kala AS-i poolt Tagamata Laenulepingu alusel kasutatavaks laenuks.
Restruktureerimise toetamiseks ei arvestata Eelislaenulepingu ja Tagamata Laenulepingu alusel kasutatud laenude eest intressi alates 31.03.2025 kuni tagasimaksmise kuupäevani, mis on 31.03.2028, või kui see on varasem, siis kuupäevani, mil jaotatakse kogu kontserni põhivarade müügist saadud tulu. Laenud makstakse AT II-le tagasi osaliste tagasimaksetena lisa 1 punktis 3.2 kirjeldatud kuupäevadel, summades ja korras.
Eelislaenulepingu alusel kasutatud laenude tagasimaksmine toimub eelisjärjekorras tagatud ja konverteeritavate võlakirjade ning Tagamata Laenulepingu ees. Kõik olemasoleva tagatud laenulepinguga seoses antud tagatised jäävad PRFoodsi ja Saaremere Kala AS-i kohustuste tagatiseks Eelislaenulepingu alusel.
Eelislaenuleping ja Tagamata Laenuleping jõustuvad alates hetkest, mil PRFoodsi aktsionärid ning tagatud ja konverteeritavate võlakirjade omanikud on Restruktureerimise ja vastavad restruktureerimist elluviivad dokumendid ametlikult heaks kiitnud.
Arvestades päevakorrapunktis loetletud tehingute rahalist väärtust ja asjaolu, et need tehingud on sõlmitud seotud isikuga Amber Trust II S.C.A., SICAR (likvideerimisel), kvalifitseeruvad tehingud „oluliseks“ Nasdaq Tallinna börsi „Nõuded emitentidele“ (edaspidi „Nõuded“) tähenduses, mis nõuab PRFoodsi kui emitendi aktsionäride üldkoosoleku heakskiitu. Nõuete kohaselt tuleb aktsionäride üldkoosolekule sellise heakskiidu taotlemisel muu hulgas esitada audiitori arvamus, mis kinnitab, et seotud isikuga sõlmitud oluline tehing ei kahjusta nende aktsionäride huve, keda tehing ei puuduta. PRFoods ei pea sellist Nõuetest tulenevat kohustust siiski väärtpaberituru seaduse nõuetega kooskõlas olevaks. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/828 (nn aktsionäride direktiiv) alusel väärtpaberituru seaduses sisalduv regulatsioon seotud isikutega tehtavate tehingute kohta (§ 1354) ei näe kohustuslikult ette aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu või audiitori arvamuse esitamise nõuet ning peab piisavaks vastava tehingu heakskiitmist emitendi nõukogu poolt. PRFoodsi nõukogu on asjaomased tehingud heaks kiitnud.
Sõltumata eelnevast ja selleks, et anda aktsionäridele suuremat kindlustunnet, et Restruktureerimise toetamiseks Amber Trust II S.C.A., SICAR-ilt (likvideerimisel) PRFoodsi ja tema tütarühingute poolt uue eelislaenu saamine Eelislaenulepingu alusel ei kahjusta nende aktsionäride huve, keda tehing ei puuduta, tellis PRFoods seoses Eelislaenulepinguga Nõuetes osutatud audiitori arvamuse. Audiitori arvamus on lisatud lisana 2.
PRFoods märgib, et Eelislaenulepingu ja teiste eespool osutatud tehingute sõlmimine on oluline eeldus Restruktureerimise edukaks läbiviimiseks. Lisaks kohaldatakse Amber Trust II S.C.A., SICAR-i (likvideerimisel) poolt eespool viidatud lepingute alusel antud laenudele 0% intressi. Seega leiab PRFoods, et selliste lepingute sõlmimine on kontserni huvides ning ei kahjusta selle aktsionäre.
***
Alates käesoleva teate avaldamisest on aktsionäridel võimalik tutvuda üldkoosoleku materjalidega, otsuste eelnõudega, põhjendustega ning muude üldkoosoleku dokumentidega PRFoodsi kodulehel aadressil www.prfoods.ee ja NASDAQ CSD SE Eesti filiaali kodulehel www.nasdaqbaltic.com.
Aktsionäride poolt vastuvõetud otsused avalikustatakse börsiteatena ja PRFoodsi veebilehel vastavalt äriseadustiku § 2991 lg-le 6.
Timo Pärn / Kristjan Kotkas
PRFoodsi juhatuse liige