Heimon Kala Oy aktsiate võõrandamiseks Nordic Fish Oy-le. Nordic Fish Oy on Soome
ühe suurema kalakasvatusettevõtte Nordic Trout Ab emaettevõtte ning kuulub Hukkaneni perekonnale ja Kalaneuvos Oy-le, mis on omakorda Soome üks suuremaid ja tuntumaid kalatööstusettevõtteid. Tehing vajab AS PRFoods aktsionäride heakskiitu ning selleks viiakse läbi AS PRFoods aktsionäride otsuste hääletus koosolekut kokku kutsumata. AS PRFoods võtab edaspidise suuna kalakasvatuse arendamisele Rootsis ja Eestis, eesmärgiga saada regiooni suurimaks kalakasvatajaks.
Tehingu eesmärk ja mõju AS-le PRFoodsPRFoods on varasemalt öelnud, et eesmärgiks on väljuda kahjumlikest üksustest ning tegevustest. Soome osas viidi läbi restruktureerimine ja varade müük. “Meil on hea meel, et Heimon Kala OY on Soomes saanud endale uuesti vastava valdkonna liidri ja perefirmast omaniku. Hoolimata koroona-aja rasketest mõjudest Heimon Kala Oy majandustulemustele, on Heimon Kala bränd üks Soome tuntumaid ning me usume, et ostja Kalaneuvos brändi ja Heimon Kala brändi ühendamine annab pikaajalise positiivse mõju Soome turul,“ ütles PRFoods juhataja Indrek Kasela. “Soome üksus oli meie ainuke kahjumlik üksus ning strateegiline otsus sellest ärist loobuda oli planeeritud juba varem. Peale pikaajalist protsessi leidsime arvatavasti parima uue omaniku meie Soome ettevõttele ning soovime neile ja oma töötajatele edu ühises uues ettevõtete peres. AS PRFoods on väga rahul oma teiste tütarettevõtete arenguga, eriti Eesti jaeturu kasvuga, ning kavatseme käesoleval aastal kasutusele võtta uue kaubamärgi, mis rõhutab meie Saaremaa päritolu. Samuti on John Ross Jr taastunud väga kiiresti koroonamõjudest. Eelkõige tuleb tunnustada meie kalakasvatuse divisjoni Margus Rebase juhtimisel, mis on kogu tegutsemise ajal olnud meie tegelik kasumikeskus. Ma loeks meie suurimaks saavutuseks lisaks kalakasvatuse tugevale kasumile seda, et koostöös maailma juhtiva kalasööda valmistajaga Biomar töötasime välja Läänemere kõige keskkonnasõbralikuma kalasööda Blue Impact ning kõik meie kasvatatud kalad saavad juba täna BlueImpact märgise kui tunnistuse kõige keskkonnasõbralikumalt kasvatatud kalast. Arvestades, et saime hiljuti heakskiidu meie Rootsi kasvatuse mitmekordseks mahu tõstmiseks, suuname oma tähelepanu ja investeeringud käesoleval aastal Rootsi. Samuti oleme jõudnud oma Saaremaa kalakasvatuse laiendamisega faasi, kus loodame hiljemalt 2023. a tõsta tänast mahtu vähemalt neli korda ja tulevikus loodame saada vähemalt 5 000 tonnise lisamahu ka Eestist. Kalakasvatuse taastamine Eestis on märgiline saavutus, sest lisaks märkimisväärsele ekspordile annaks see võimaluse Eesti tarbijal lõpuks aastaringselt saada kohalikku kala tööstuslikus koguses. Kuna Soomes ei näinud me võimalust kasvatusmahu tõstmiseks, oli otstarbekam loobuda Soomes nii tootmisest kui kalakasvatusest, eriti arvestades, et järsult tõusnud tooraine hinna tingimustes ei olnud näha ei lühi- ega pikaajalises plaanis perspektiivi iseseisva ettevõttena jätkates Soome üksuse tulemuste paranemiseks sellele tasemele, mis on teistes PRFoods üksustes. PRFoods oli kunagi Soome kalaturu konsolideerimise alustaja ning meil on hea meel, et Hukkaneni pere võtab selle teatepulga meilt üle ning soovime neile veelkord edu selles.”
Tehing mitteseotud isikute vahel, juhtkonna huvidHeimon Kala Oy omandaja Nordic Fish Oy aktsiad kuuluvad Hukkanenide perekonnale ja Kalaneuvos Oy-le ja selle lõplikeks kasusaajateks on Hukkanenide perekond, kellel on pikk ajalugu kalatööstuses ja kes tegeleb oma ettevõtte Kalaneuvos Oy kaudu kala töötlemise, hulgimüügi, impordi ja ekspordiga.
Kavandatav tehing ei ole NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi kohaselt käsitletav tehinguna seotud isikuga.
AS-i PRFoods juhatuse ja nõukogu liikmetel puuduvad isiklikud huvid seoses kavandatava tehinguga.
EeltingimusedHeimon Kala Oy on NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi tähenduses AS-i PRFoods tütarettevõtja Saaremere Kala AS oluline tütarettevõtja ning sellest tulenevalt peab Heimon Kala Oy aktsiate müügitehingu kinnitama AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosolek. Eelnevast tulenevalt teeb AS-i PRFoods juhatus käesolevaga ettepaneku aktsionäride üldkoosoleku otsuse vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata (vt vastavat teadet allpool) ning esitab täiendava informatsiooni tehingu kohta.
Lisaks aktsionäride üldkoosoleku heakskiidule sõltub kavandatava tehingu lõpuleviimine teatud eeltingimuste täitmisest, mh järgmistest: (a) AS-i PRFoods ja Saaremere Kala AS-i nõukogu poolt ostu-müügilepingu heakskiitmine; (b) AS-i PRFoods võlakirjade omanike nõustumine Heimon Kala Oy aktsiate pandi ja kinnisvara hüpoteegi kustutamisega; (c) Heimon Kala Oy aktsiate pandi ja hüpoteekide kustutamine (k.a. SEB panga nõustumine aktsiate pandi ja hüpoteegi kustutamisega) ning olemasolevate Heimon Kala Oy poolt väljastatud kommertspandivõlakirjade tagastamine või kustutamise algatamine; (d) Heimon Kala Oy seisundis oluliste ebasoodsate muutuste ja müüjapoolsete lepinguliste kohustuste rikkumiste puudumine ning vastava kinnituse väljastamine ostjale; (e) teatud kohustuste täitmine noorkala ostu tagamiseks ja teatud rendilepingu jätkamine, Heimon Kala OÜ ärinime muudatus, heimonkala.ee domeeni ning Saaristomeren Paras Kalapaikka kaubamärgi ümberregistreerimine ostjale; (f) ostja poolt korraldatud pangafinantseeringu kinnitamine tehingu jaoks; (g) Heimon Kala Oy ja AS PRFoods kontserniühingute vahelised kohustused on täidetud; ning (h) ostja juhatuse poolne heakskiit tehingule. Eeltingimuste mittetäitmise korral sätestatud tähtaja jooksul on ostjal ja müüjal, viimaselt juhul kui tegemist on eeltingimusega (a), (b), (f) ning (h), õigus aktsiate müügilepingust taganeda. Juhul, kui eeltingimuse ei ole õigeaegselt täidetud tulenevalt müügilepingu tingimuste müüjapoolsest tahtlikust või raskelt hooletust rikkumisest, kohustub Saaremere Kala AS katma ostja kulud kuni 300 000 euro ulatuses.
Heimon Kala Oy aktsiate võõrandamiseks on vajalik ka AS PRFoods poolt esimese nõude garantii väljastamine omandajale Nordic Fish Oy-le müüja (Saaremere Kala AS) kohustuste tagamiseks. Samuti kohustub AS PRFoods järgima Heimon Kala Oy osas kahe aasta jooksul konkurentsipiirangut ja üle meelitamise keeldu.
Müügihind ja tasumise tingimused, omandamise ja võõrandamise hinna vaheHeimon Kala Oy aktsiate müügihind on 1 euro ning täiendav müügihind summas kuni500 000 eurot. Täiendava müügihinna sissenõutavaks muutumine ja täpne suurus sõltub sellest, kas Soome Regionaalametilt (AVI) taotletavad kalakasvatusload kiidetakse heaks ning kui suur on heaks kiidetav maksimaalne söödakasutus. Täiendav müügihind summas 500 000 eurot kuulub tasumisele juhul, kui nimetatud load aktsepteeritakse taotletavas söödakasutuse määras 994 167 kg. Kui maksimaalne heakskiidetud söödakasutus on 0 - 994 167 kg, tasub ostja täiendava müügihinna lineaarselt summas 0 - 500 000 eurot. Täiendav müügihind tasutakse 45 päeva jooksul Soome Regionaalameti otsusest.
Müügihinna kokkuleppimisel lähtuti Heimon Kala Oy finantstulemustest, netokäibekapitalist ja netovõlast seisuga 31.12.2021. Ettevõtte hinnanguline koguväärtus (Enterprise Value) tehingu sõlmimise hetkel on 6.6 miljonit eurot.
Heimon Kala Oy aktsiate soetushind kokku oli 10 337 609 eurot. Seega on aktsiate omandamise ja võõrandamise hinna vahe 9 837 608 - 10 337 608 eurot (võõrandamishind on vastavalt väiksem), sõltuvalt aktsiate täiendava müügihinna tingimuste täitmisest.
Majandustulemused ja auditeeritud majandusaasta aruannete tabelVastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (nõuded emitentidele) peab emitent avaldama olulise tütarettevõtja majandustulemused kolme eelneva majandusaasta kohta koos kahe aasta auditeeritud majandusaasta aruannetega võrdleva tabeli formaadis. Vastav informatsioon on toodud allpool.
Heimon Kala Oy auditeeritud konsolideerimata (teate avaldamise hetkel ei ole Heimon Kala Oy-l ühtegi tütarettevõtet) finantsteave eelneva kolme majandusaasta kohta:
|
Tuhandetes eurodes
|
2018/2019
|
2019/2020
|
2020/2021
|
|
Käive
|
50 508
|
47 155
|
47 238
|
|
Puhaskasum (-kahjum)
|
861
|
-165
|
-2 728
|
|
Dividend aktsia kohta
|
-
|
-
|
-
|
|
Tava puhaskasum (-kahjum) Heimon Kala Oy aktsia kohta (lahustatud puhaskasum aktsia kohta sama)
|
14,4
|
-2,7
|
-45,5
|
|
Tava puhaskasum (-kahjum) AS PRFoods aktsia kohta
|
-0,04
|
-0,04
|
-0,13
|
|
Lahustatud puhaskasum (-kahjum) AS PRFoods aktsia kohta
|
-0,04
|
-0,04
|
-0,11
|
Heimon Kala Oy auditeeritud finantsaruanded viimase kahe majandusaasta kohta koos ajavahemikku 01.07.21-31.12.21 puudutavate KPMG poolt vastavalt International
Standard on Review Engagaments (ISRE) 2410 standardile teostatud ülevaatusega finantsaruanded on võrdleva tabeli kujul lisatud käesolevale teatele eraldi dokumendina. Kuna Heimon Kala Oy on Soome äriühing, on tabel esitatud mitteametliku inglisekeelse tõlkena soomekeelsete originaaldokumentide pinnalt.
Pärast viimase majandusaasta lõppu sulges Heimon Kala Oy Kokkola tehase. Muid olulisi muudatusi lisaks käesolevas teates mainitud muudatustele pole Heimon Kala Oy majandustegevuses pärast viimase majandusaasta lõppu toimunud.
Ülevaade laenudest
Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (nõuded emitendile) peab emitent avaldama informatsiooni oluliste tütarettevõtjate poolt võetud laenude kohta.
Käesoleva teate kuupäeva seisuga on Heimon Kala Oy-l kehtiv laenuleping Keski-Pohjanmaan Osuuspankkiga, kus laenujääk seisuga 31.01.22 on 130 000 eurot. Laen võetud 2016. a ja viimase laenumakse tasumise tähtaeg on 2022. a augustis.
Lisaks on Heimon Kala Oy-l liisingulepingust tulenev kohustus kogusummas 58 822 eurot OP Yrityspankki Oyj ees, ning ajatatud käibemaksuvõlgnevus graafikujärgsete maksetega kogusummas 1 004 249 eurot.
Aktsionäride struktuur
Saaremere Kala AS on Heimon Kala Oy ainuaktsionär, kellele kuulub kokku 60 Heimon Kala Oy aktsiat nominaalväärtusega 168,188 eurot iga aktsia.
Olulised kohtu- ja arbitraažimenetlused
Heimon Kala Oy-l on pooleliolev kohtumenetlus endise tegevjuhi Jarkko Alhoga, kes on esitanud Heimon Kala Oy vastu seoses juhatuse liikme lepingu ülesütlemisega lõpetamishüvitise nõude summas 110 000 eurot. Arbitraažikohus lõpetas nõude menetlemise tehnilistel põhjustel ning J. Alho esitas hagi maakohtule. Käesoleva teate esitamise ajaks pole maakohus veel otsustanud, kas asi kuulub lahendamisele kohtus või arbitraažimenetluses. Heimon Kala Oy kaalub nõude esitamist J.Alho vastu seoses tekitatud kahjuga.
Heimon Kala Oy ei ole seotud ühegi teise kohtu- või arbitraažimenetlusega, mis võiks oluliselt mõjutada selle äritegevust või AS PRFoods äritegevust.
Lepingud AS-iga PRFoods
Kavandatava tehinguga sõlmitakse PRFoods AS-i kontserni äriühingute ja Heimon Kala Oy vahel kolm lepingut, mis jäävad kehtima kuni 31.08.2022:
a) tarneleping Heimon Kala OÜ (ärinimi muudetakse) ja Heimon Kala Oy vahel teatud toodete tootmiseks Eestis ja müümiseks Soome klientidele kuni 31.08.2022,
b) leping Heimon ja Heimon Kala brändide kasutamisõigusest Eestis toodete müügil ja turustamisel;
c) üleminekuteenuste leping Saaremere Kala AS-i ja Heimon Kala Oy vahel.
Lepingute eesmärk on tagada PRFoods kontserni äritegevuse jätkumine ning toodete müügi jätkumine Soome turul senises mahus kuni 2022. a augusti lõpuni.
Juhatuse liikmed
Heimon Kala Oy tegevjuht on Elias Lehtinen ning teised juhatuse liikmed on Indrek Kasela ja Margus Rebane.
Kõik nimetatud isikud astuvad seoses tehinguga oma ametikohtadelt tagasi.
Aktsionäride üldkoosoleku otsuse ettepanek koosolekut kokku kutsumata
AS PRFoods (registrikood 11560713, aadress Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Pärnu mnt 141, 11314; ISIN EE3100101031) juhatus teeb aktsionäridele ettepaneku aktsionäride otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata vastavalt äriseadustiku §-le 2991.
Otsuste eelnõude kohta tekkivad küsimused palume saata e-posti aadressile
investor@prfoods.ee või AS PRFoods aadressile Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti hiljemalt 25.02.2022. Asjakohased küsimused ja vastused avalikustatakse AS PRFoods koduleheküljel
www.prfoods.ee. Hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse 09.02.2022 Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Käesoleva teate avaldamise seisuga on AS-i PRFoods aktsiakapital 7 736 572 eurot. AS-il PRFoods on 38 682 860 lihtaktsiat, iga aktsia annab üldkoosolekul 1 hääle. Hääletada on võimalik perioodil 10.02.2022 kuni 25.02.2022 (k.a). Kui aktsionär jätab hääletamata, loetakse, et ta hääletas otsuse vastu. Hääletussedel on kättesaadav AS PRFoods koduleheküljel
www.prfoods.ee.
Aktsionäril on oma hääle andmiseks järgmised võimalused:
(i) Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja digitaalselt allkirjastatud või paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisega e-posti teel aadressile
investor@prfoods.ee hääletusperioodi jooksul.
(ii) Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja omakäeliselt allkirjastatud hääletussedeli paberkandjal esitamise või saatmisega AS PRFoods kontorisse aadressil Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti selliselt, et see jõuab kohale hiljemalt kell 17:00, 25.02.2022.
Aktsionäri isikusamasuse tuvastamise võimaldamiseks tuleb e-posti teel edastatav hääletusvorm digitaalselt allkirjastada. Paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisel e-posti teel või paberkandjal allkirjastatud hääletussedeli saatmisel posti teel tuleb koos hääletussedeliga edastada koopia aktsionäri või aktsionäri esindaja isikut tõendava dokumendi (nt pass või ID-kaart) isikuandmetega leheküljest (sh dokumendi kehtivuskuupäev). Aktsionäri esindajal tuleb edastada täiendavalt kehtiv kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles. Aktsionär võib kasutada volikirja blanketti, mis on kättesaadav AS PRFoods veebilehel
www.prfoods.ee. Välisriigis registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri puhul palume edastada koopia vastava välisriigi äriregistri väljavõttest, millest nähtub esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus). Väljavõte peab olema inglisekeelne või tõlgitud eesti või inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt.
Nõukogu poolt 09.02.2022. a kinnitatud juhatuse ettepanekud vastu võetavate otsuste osas on järgmised:
1. Heimon Kala Oy võõrandamine Saaremere Kala AS-i poolt
Kiita heaks Heimon Kala Oy, registrikood Soome äriregistris 0426956-8, 100% aktsiate võõrandamine AS PRFoods tütarühingu Saaremere Kala AS-i poolt Nordic Fish Oy-le, registrikood Soome äriregistris
2707158-9.
2. Esimese nõude garantii väljastamine
Kiita heaks esimese nõude garantii väljastamine AS PRFoods poolt Nordic Fish Oy-le Heimon Kala Oy aktsiate müügilepingust tulenevate Saaremere Kala AS-i kohustuste tagamiseks.
Käesoleva teate avaldamisest arvates on aktsionäridel võimalik tutvuda üldkoosoleku materjalidega, otsuste eelnõudega ning muude üldkoosoleku dokumentidega AS-i PRFoods kodulehel aadressil
www.prfoods.ee ja NASDAQ CSD SE Eesti filiaali kodulehel
Aktsionäride poolt vastuvõetud otsused avalikustatakse börsiteatena ja AS PRFoods veebilehel vastavalt äriseadustiku § 2991 lg-le 6.
Indrek Kasela
AS PRFoods juhatuse liige