Erakorraline üldkoosolek 2014

Baltikumi ja Venemaa jäätise ja külmutatud kaupade äritegevuse müügilepingu sõlmimine ja erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

AS Premia Foods, Nordic Foods Holding OÜ ja Shiner Macost Ltd sõlmisid 06.10.2014 aktsiate müügilepingu, mille kohaselt AS Premia Foods müüb 100% AS-i Premia Foods tütarettevõtjate AB Premia KPC ja OOO Hladokombinat No 1 aktsiatest ning AS-i Premia Foods omandis olevad Venemaa kaubamärgid Nordic Foods Holding OÜ-le ja Shiner Macost Ltd-le. AB Premia KPC on Premia Tallinna Külmhoone AS-i emaettevõtja ja Premia Tallinna Külmhoone AS on omakorda AS-i Premia FFL emaettevõtja. Sõlmitud aktsiate müügilepingud on tingimuslikud ning tehingu lõpuleviimise eeltingimusteks on AS-i Premia Foods aktsionäride üldkoosoleku heakskiit, koondumiseks loa saamine Venemaa konkurentsiametilt ning koondumisteate esitamine Läti konkurentsiametile. Kavandatava tehingu tulemusena müüb AS Premia Foods kogu oma Baltikumi ja Venemaa jäätise ja külmutatud kaupade äritegevuse. Ühtlasi kutsub AS-i Premia Foods juhatus käesolevaga kokku AS-i Premia Foods aktsionäride erakorralise üldkoosoleku. Baltikumi ja Venemaa jäätise ja külmutatud kaupade äritegevuse müügitehing

Tehingu objekt

06.10.2014 sõlmisid AS Premia Foods, Nordic Foods Holding OÜ ja Shiner Macost Ltd aktsiate müügilepingud, mille kohaselt AS Premia Foods müüb ja OÜ Nordic Foods Holding ning Shiner Macost Ltd ostavad:

• 100% kõikidest AB Premia KPC aktsiatest, st 7 176 229 aktsiat nimiväärtusega 5 Leedu litti. AB Premia KPC on Leedus jäätise ja külmutatud kaupade müügiga tegelev AS-i Premia Foods 100%-line tütarettevõtja. AB Premia KPC on omakorda Eesti tütarettevõtja Premia Tallinna Külmhoone AS-i 100%-line emaettevõtja. Premia Tallinna Külmhoone AS tegeleb jäätise ja külmutatud kaupade tootmise ja müügiga valdavalt Eesti territooriumil. Premia Tallinna Külmhoone AS on Läti tütarettevõtja AS Premia FFL 100%-line emaettevõtja. AS Premia FFL tegeleb jäätise ja külmutatud kaupade tootmise ja müügiga peamiselt Läti territooriumil;

• 100% kõikidest OOO Hladokombinat No 1 osadest, s.t 1 osa nimiväärtusega 520,000 Vene rubla. OOO Hladokombinat No 1 on jäätise ja külmutatud kaupade müügiga tegelev AS-i Premia Foods ainuomandis olev Venemaa tütarettevõtja;

• AS-i Premia Foods omandis olevad Venemaal registerrutud kaubamärgid, mida kasutab OOO Hladokombinat No 1.

Tehingu eesmärk ja mõju AS-i Premia Foods tegevusele

Tehingu eesmärk on müüa AS-i Premia Foods Baltikumi ja Venemaa jäätise ning külmutatud kaupade äritegevus. Kavandatava tehingu tulemusena lõpetab AS Premia Foods äritegevuse jäätise ja külmutatud kaupade segmentides.
 
Kavandatava tehingu tulemusena maksab ostja AS-ile Premia Foods ostuhinnana 27 109 000 eurot, mille tasumine toimub kolmes osas (maksetingimusi on kirjeldatud allpool). Lisaks ostuhinna tasumisele rahas vähenevad AS-i Premia Foods intressikandvad kohustused 30.06.2014 seisuga kokku 1 868 000 euro võrra. Tehingust saadud tulu kasutatakse osaliselt investeerimislaenu ja arvelduskrediidi tagasi maksmiseks AS-ile SEB Pank.

AS Premia Foods jätkab tegevust kala ja kalatoodete segmendis. Auditeerimata konsolideeritud käive AS-i Premia Foods peale tehingut jätkuvast äritegevusest viimase 12-kuulise perioodi jooksul, s.t juulist 2013 kuni juunini 2014 oli 47 miljonit eurot, s.t umbes 46% AS-i Premia Foods kogukäibest.

Tehing mitteseotud isikute vahel, juhtkonna huvid

Nordic Foods Holding OÜ on tehingu jaoks asutatud osaühing, mille osalus kuulub Shiner Macost Ltd-le. Shiner Macost Ltd lõplikuks kasusaavaks omanikuks on Andrey Beskhmelnitskiy, kes on Ukraina päritolu globaalse haardega ettevõtja, tegutsedes toiduainetööstuses Euroopas, Venemaal ja Aasias. Shiner Macost Ltd-ile kuulub erinevaid toiduainetööstusi koondav Food Union, mis muuhulgas on Rigas Piena Kombinats (asutatud 1927) and Valmieras Piens (asutatud 1971) pikaajaliste traditsioonide kandjaks. Beskhmelnitskiy tegutseb Euroopas, Venemaal ja Aasias ning on üles ehitanud Venemaa suurima piimakombinaadi UNIMILK Company, mis müüdi 2010. aastal globaalsele toidutööstuse gigandile Danone. 

Kavandatav tehing ei ole NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi kohaselt käsitletav tehinguna seotud isikuga. 

AS-i Premia Foods praegused juhatuse liikmed Katre Kõvask, Erik Haavamäe ja Silver Kaur jätkavad AB Premia KPC, Premia Tallinna Külmhoone AS-i, AS-i Premia FFL ja OOO Hladokombinat No 1 juhtorganite liikmetena ka pärast kavandatava tehingu lõpuleviimist, kusjuures nende nimetatud ühingute juhtorganite liikmetena jätkamise tingimused lepitakse eraldi kokku Shiner Macost Ltd-ga, mille esindajatega on vastavasisulised läbirääkimised alles pooleli. AS-i Premia Foods juhatuse liikmed Katre Kõvask, Erik Haavamäe ja Silver Kaur jätkavad üleminekuperioodi jooksul (kuni 6 kuud) ka AS-i Premia Foods juhatuse liikmetena, et tagada AS-i Premia Foods äritegevuse juhtimise jätkusuutlikkus ka pärast tehingu lõpuleviimist.

Lisaks juhatuse liikmetele jätkab Premia Tallinna Külmhoone AS-i nõukogu liikmena AS-i Premia Foods nõukogu esimees Indrek Kasela. Indrek Kasela tegutseb Premia Tallinna Külmhoone AS-i nõukogu liikmena kuni kavandatava tehingu ostuhinna täieliku tasumiseni ehk ligikaudu 12 kuud peale kavandatav tehingu lõpuleviimist. AS-i Premia Foods nõukogu liikmetel puuduvad isiklikud huvid seoses kavandatava tehinguga.

Eeltingimused

AB Premia KPC on NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi tähenduses AS-i Premia Foods oluline tütarettevõtja ning sellest tulenevalt peab AB Premia KPC aktsiate müügitehingu kinnitama AS-i Premia Foods aktsionäride üldkoosolek. Eelnevast tulenevalt kutsub AS-i Premia Foods juhatus käesolevaga kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku (vt vastavat teadet allpool) ning esitab täiendava informatsiooni tehingu kohta.

Lisaks aktsionäride üldkoosoleku heakskiidule sõltub kavandatava tehingu lõpuleviimine koondumisloa saamisest Venemaa konkurentsiametilt ning koondumisteate esitamisest Läti konkurentsiametile. Vastavad koondumisteated esitatakse vastavatele ametitele niipea kui võimalik.

AS-i Premia Foods aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu saamine, Venemaa konkurentsiametitelt koondumisloa saamine ning koondumisteate esitamine Läti konkurentsiametile on vastavalt poolte kokkuleppele kavandatava tehingu lõpuleviimise eeltingimusteks.

Ostuhind ja maksmise tingimused

Eelnevalt kirjeldatud tehingu objekti ostuhind on 27 109 000 eurot. Vastavalt poolte kokkuleppele makstakse ostuhind rahas kolme osamaksena alljärgnevalt:

• ostuhinnast 19 109 000 eurot makstakse kavandatava tehingu lõpuleviimisel, s.t tehingu esemeks olevate osaluste ja kaubamärkide omandi üleandmisel (eeldusel, et ülalkirjeldatud tehingu eeltingimused on nõuetekohaselt täidetud);

• ostuhinnast 4 miljonit eurot makstakse pärast 6 kuu möödumist tehingu lõpuleviimise kuupäevast; ja

• ostuhinnast 4 miljonit eurot makstakse pärast 12 kuu möödumist tehingu lõpuleviimise kuupäevast.

AS-i Premia Foods teise ja kolmanda osamakse nõudeid tagab Shiner Macost Ltd käendus, Nordic Foods Holding OÜ osade pant ja Premia Tallinna Külmhoone AS-ile kuuluvatele kinnisasjadele (asukohaga Peterburi tee 42, 42a, 42b ja 42c) seatud hüpoteek, kusjuures pooled on kokku leppinud tagatiste koosseisu muutmises teatud sündmuste saabumisel.

Ostuhinna kokkuleppimisel lähtuti AB Premia KPC, Premia Tallinna Külmhoone AS-i, AS-i Premia FFL ja OOO Hladokombinat No 1 finantstulemustest ja netovõlast seisuga 30.06.2014. 

Majandustulemused ja auditeeritud majandusaasta aruannete tabel

Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (nõuded emitentidele) peab emitent avaldama olulise tütarettevõtja majandustulemused kolme eelneva majandusaasta kohta koos sama perioodi auditeeritud majandusaasta aruannetega tabeli formaadis. Vastav informatsioon on toodud allpool, kuid kuna AB Premia KPC on Premia Tallinna Külmhoone AS-i emaettevõtja ning kaudselt ka AS-i Premia FFL emaettevõtja, annab AB Premia KPC kontserni konsolideeritud finantsteave parema ülevaate kavandatava tehingu finantsmõjust. Samas on AB Premia KPC kontserni konsolideeritud finantsaruanded auditeerimata. Seega on lisaks auditeeritud konsolideerimata andmetele esitatud ka samas mahus ja formaadis auditeerimata konsolideeritud finantsiteave.

AB Premia KPC finantsaruanded on koostatud vastavuses Euroopa Liidu poolt vastu võetud rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega (IFRS).

AB Premia KPC auditeeritud konsolideerimata finantsteave eelneva kolme majandusaasta kohta:

AB Premia KPC auditeerimata konsolideeritud finantsteave kolme eelneva aasta kohta:

Ülevaade laenudest

Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (nõuded emitendile) peab emitent avaldama informatsiooni oluliste tütarettevõtjate poolt võetud laenude kohta. Vastav informatsioon on toodud allpool; samas selleks, et anda piisav ülevaade AB Premia KPC kontserni laenukoormusest, hõlmab alltoodud ülevaade muuhulgas informatsiooni Premia Tallinna Külmhoone AS-i ja AS-i Premia FFL laenude kohta ning AB Premia KPC kontserni ühingute poolt antud laenude kohta.

31.08.2014 seisuga on AB Premia KPC laenusaajaks alljärgnevates laenulepingutes:

• laen AS-ilt Premia Foods põhisummas 1 514 000 eurot, mis makstakse tagasi kavandatava tehingu lõpuleviimisel;

• laen Premia Tallinna Külmhoone AS-ilt põhisummas 1 274 000 eurot;

• kapitalirendikohustused Danske Bank A/S Leedu filiaali, UAB Nordea Finance Lithuania ja AB SEB bankas ees põhisummas 115 281 eurot, mis on võetud 11 erineva lepingu alusel.
  
  

31.08.2014 seisuga on AB Premia KPC on laenuandjaks alljärgnevates laenulepingutes:

• AS-i SEB Pank poolt finantseeritava arvelduskrediidi positiivne kontsernikonto saldo summas 49 eurot, mis makstakse tagasi kavandatava tehingu lõpuleviimisel.
  
  

31.08.2014 seisuga on Premia Tallinna Külmhoone AS laenusaajaks alljärgnevates laenulepingutes:

• laen Danske Bank A/S Eesti filiaalilt põhisummas 1 729 380 eurot;

• kapitalirendikohustused AS-i SEB Liising ja Pohjola Finance Estonia AS-i ees põhisummas 1 060 223 eurot, mis on võetud 35 erineva lepingu alusel.

31.08.2014 seisuga on Premia Tallinna Külmhoone AS laenuandjaks alljärgnevates laenulepingutes:

• AS-i SEB Pank poolt finantseeritava arvelduskrediidi positiivne kontsernikonto saldo summas 6 389 135 eurot, mis makstakse tagasi kavandatava tehingu lõpuleviimisel;

• AS-ile Premia FFL antud kapitaliallrent põhisummas 135 331 eurot, mis on antud kolme erineva lepingu alusel;

• laen AB-le Premia KPC põhisummas 1 274 000 eurot.

31.08.2014 seisuga on AS Premia FFL laenusaajaks alljärgnevates laenulepingutes:

• laen AS-ilt Premia Foods põhisummas 356 318 eurot, mis makstakse tagasi kavandatava tehingu lõpuleviimisel;

• AS-i SEB Pank poolt finantseeritava arvelduskrediidi negatiivne kontsernikonto saldo summas 56 993 eurot, mis makstakse tagasi kavandatava tehingu lõpuleviimisel;

• kapitalirendikohustused SIA SEB Līzings ees põhisummas 574 019 eurot, mis on võetud 63 erineva lepingu alusel;

• kapitaliallrendikohustused Premia Tallinna Külmhoone AS-i ees põhisummas 135 331 eurot, mis on võetud kolme erineva lepingu alusel.

Aktsionäride struktuur

AS Premia Foods on AB Premia KPC ainuaktsionär, kellele kuulub kokku 7 176 229 AB Premia KPC aktsiat nominaalväärtusega 5 Leedu litti.

Olulised kohtu- ja arbitraažimenetlused

AB Premia KPC, Premia Tallinna Külmhoone AS ega AS Premia FFL ei ole seotud ühegi kohtu- või arbitraažimenetlusega, mis võiks oluliselt mõjutada nende äritegevust või AS-i Premia Foods äritegevust.

Lepingud AS-iga Premia Foods

Pärast kavandatava tehingu lõpuleviimist ei ole ühtegi kehtivat lepingut AS-i Premia Foods, AB Premia KPC, Premia Tallinna Külmhoone AS-i ja AS-i Premia FFL vahel. Arvestades AS-i Premia Foods praeguse äritegevuse sünergiat saab AB Premia KPC kontserniühingute ja AS-i Premia Foods kontserniühingute vahel olema mõningat äritegevust ka pärast kavandatavat tehingut. Kogu selline äritegevus toimub turutingimustel. 

Juhatuse ja nõukogu liikmed

AB Premia KPC juhatuse liikmed on Katre Kõvask, Erik Haavamäe ja Alvydas Malakauskas ja AB Premia KPC tegevdirektor on Alvydas Malakauskas.
 
Tallinna Premia Külmhoone ASi nõukogu liikmed on Indrek Kasela, Lauri Kustaa Äimä ja Erik Haavamäe ja Tallinna Premia Külmhoone AS-i juhatuse liikmed on Katre Kõvask ja Silver Kaur.
 
ASi Premia FFL nõukogu liikmed on Katre Kõvask, Erik Haavamäe ja Silver Kaur ja AS-i Premia FFL juhatuse liige on Andis Kļaviņš.
 
Eelnimetatud isikutest jätkavad Katre Kõvask, Erik Haavamäe, Silver Kaur, Alvydas Malakauskas ja Andis Kļaviņš oma vastavatel ametikohtadel ka pärast kavandatava tehingu lõpuleviimist, Lauri Kustaa Äimä astub tagasi ning Indrek Kasela jätkab Premia Tallinna Külmhoone AS-i nõukogu liikmena kuni kavandatava tehingu ostuhinna täieliku tasumiseni ehk ligikaudu 12 kuud peale kavandatav tehingu lõpuleviimist.

Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

AS Premia Foods (registrikood 11560713, aadress Betooni 4, 11415 Tallinn, Eesti) kutsub käesolevaga kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku, mis toimub 30.10.2014 algusega kell 10.00 Radisson Blu Olümpia“ saalis „Beta“ (aadressil Liivalaia 33, 10118 Tallinn, Eesti). Üldkoosolekul hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse seitse päeva enne koosoleku toimumist, s.t 23.10.2014 kell 23.59. 
    
Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab koosoleku toimumise kohas 30.10.2014 kell 9.30 ja lõpeb kell 10.00.
 
Registreerimisel palume esitada:

• füüsilisest isikust aktsionäril pass või isikutunnistus. Aktsionäri esindaja peab lisaks esitama ka kirjaliku volikirja;

• juriidilisest isikust aktsionäril väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud, mis tõendab juriidilise isiku esindaja õigust juriidilist isikut esindada (seadusjärgne esindusõigus); ning esindaja pass või isikutunnistus. Juhul, kui juriidilist isikut esindab isik, kes ei ole juriidilise isiku seadusjärgne esindaja, siis on vajalik ka kirjalik volikiri. Välisriigi aktsionäri dokumendid peavad olema legaliseeritud või kinnitatud apostille’iga, kui välislepingus ei ole ette nähtud teisiti.

Aktsionär võib enne erakorralise üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i Premia Foods esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e‑postiaadressile premia[A]premia.ee või toimetades kirjaliku teate isiklikult kohale tööpäeviti ajavahemikus 10.00-16.00 aadressile Betooni 4, 11415 Tallinn, Eesti Vabariik, hiljemalt 29.10.2014 kell 16.00. Vastavad volikirja ja volituste tagasivõtmise blanketid on kättesaadavad AS-i Premia Foods kodulehel www.premiafoods.eu.
 
Vastavalt AS-i Premia Foods nõukogu 26.09.2014 otsusele on erakorralise üldkoosoleku päevakord ja nõukogu ettepanekud aktsionäridele järgmised:

1. Olulise tütarettevõtja müük

AS-i Premia Foods olulise tütarettevõtja kavandatava müügitehingu põhitingimuste kokkuvõte on kättesaadav AS-i Premia Foods kodulehel www.premiafoods.eu.
 
AS-i Premia Foods nõukogu teeb aktsionäride erakorralisele üldkoosolekule ettepaneku hääletada AS-i Premia Foods olulise tütarettevõtja kavandatava müügitehingu heakskiitmise poolt kooskõlas AS-i Premia Foods olulise tütarettevõtja kavandatava müügitehingu tingimustega, mis tehti aktsionäridele AS-i Premia Foods kodulehel www.premiafoods.eu kättesaadavaks koos erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumisega, ning aktsionäride erakorralise koosoleku käigus esitati.

2. Põhikirja muutmine

Kaubamärgi „Premia“ omanik on Premia Tallinna Külmhoone AS. Seega peab AS Premia Foods muutma kavandatava tehingu tagajärjena AS-i Premia Foods ärinime. AS-i Premia Foods nõukogu on teinud ettepaneku kasutada AS-i Premia Foods uue ärinimena AS-i PRFoods, s.t AS-i Premia Foods poolt kasutatavast aktsia tähisest tuletatud nime. 
AS-i Premia Foods nõukogu teeb aktsionäride erakorralisele üldkoosolekule ettepaneku hääletada AS-i Premia Foods põhikirja muutmise poolt ning võtta vastu AS-i Premia Foods põhikiri aktsionäridele AS-i Premia Foods kodulehel www.premiafoods.eu kättesaadavaks tehtud ning aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul esitatud vormis. Kõigi AS Premia Foods korralise aktsionäride üldkoosolekuga seotud dokumentidega, sealhulgas uue põhikirja vormi, kavandatava tehingu põhitingimuste kokkuvõtte ja otsuste eelnõudega on võimalik tutvuda alates käesoleva teate avaldamise kuupäevast AS-i Premia Foods kodulehel www.premiafoods.eu. AS-i Premia Foods kodulehel www.premiafoods.eu avalikustatakse ka käesolev üldkoosoleku kokkukutsumise teade ning aktsiate ja aktsiatega seotud hääleõiguste koguarv üldkoosoleku kokkukutsumise teate avalikustamise päeval.

Aktsionäride korralise üldkoosoleku päevakorra punktidega seotud küsimused võib saata e‑posti aadressil premia[A]premia.ee.

Aktsionäril on õigus saada üldkoosolekul juhatuselt teavet AS-i Premia Foods tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest juhul, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Juhul, kui AS-i Premia Foods juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
 
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS-i Premia Foods aktsiakapitalist, võivad AS-ilt Premia Foods nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o. hiljemalt 15.10.2014 aadressil: AS Premia Foods, Betooni 4, 11415 Tallinn, Eesti.
 
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS-i Premia Foods aktsiakapitalist, võivad esitada aktsiaseltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o hiljemalt 27.10.2014, esitades selle kirjalikult aadressil: AS Premia Foods, Betooni 4, 11415 Tallinn, Eesti Vabariik.

Katre Kõvask 
Juhatuse esimees

AS Premia Foods