05.12.2025 sõlmis AS-i PRFoods (registrikood 11560713) tütarettevõte Saaremere Kala AS (registrikood 11310040, edaspidi "Müüja") lepingu ("Osa Müügileping") oma 100% osaluse müügiks Saare Kala Tootmine OÜ-s (registrikood 10377013, edaspidi "SKT") ning SKT-le antud osanikulaenudest ning inventari-laenust tulenevate nõuete loovutamiseks ("Tehing") Läti ettevõttele Brīvais Vilnis A/S (Läti registrikood: 40003056186, edaspidi „Ostja“). Vastava Tehingu peamised tingimused ja selle lõpuleviimise eeldused avalikustas AS PRFoods 05.12.2025 avaldatud börsiteates "Saare Kala Tootmine OÜ osa Osa Müügilepingu sõlmimine ja ettepanek AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosoleku otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata" (https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=1404860&lang=et). AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosolek kiitis Tehingu heaks ning asjakohased otsused avalikustas AS PRFoods 29.12.2025 avaldatud börsiteates (https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=1408278&lang=et).
Kuna Ostjal on tekkinud viivitus välise rahastuse saamisel, mis oli vajalik Müüjale müügihinna täielikuks tasumiseks Tehingu lõpuleviimise hetkel, ei ole olnud võimalik Tehingut lõpule viia Osa Müügilepingus varasemalt kokkulepitud tingimustel. Pooled soovivad Tehingu lõpuleviimisega ilma täiendavate viivitusteta edasi liikuda ning selleks sõlmisid Müüja ja Ostja 23. aprillil 2026 Osa Müügilepingu muudatuse ("Osa Müügilepingu Muudatus") ja võlatunnistuse kokkuleppe ("Võlatunnistuse Kokkulepe").
Kuna SKT 100%-lise osaluse võõrandamine kujutab endast NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi „Nõuded emitentidele“ tähenduses AS-i PRFoods tütarettevõtja (Saaremere Kala AS-i) poolt olulist osaluse võõrandamise tehingut, siis on Tehingu lõpuleviimise eeltingimuseks selle heakskiitmine AS-i PRFoods aktsionäride poolt muudetud tingimustel ning selleks teeb AS PRFoodsi juhatus aktsionäridele ettepaneku võtta vastu otsus ilma koosolekut kokku kutsumata (vt allpool asjakohast teadet) ning annab teavet Tehingu muudetud tingimuste kohta.
Tehingu eesmärk
Nagu juba öeldud börsiteates, mille AS PRFoods avaldas 05.12.2025, viiakse SKT osaluse müük läbi kooskõlas 2025. aasta aprillis AS-i PRFoods aktsionäride ja võlakirjaomanike otsustega heaks kiidetud võlakohustuste restruktureerimise dokumentides sätestatud eesmärkide ja põhimõtetega, mille kohaselt AS PRFoods rakendab kõik mõistlikud meetmed viidatud dokumentides määratud oluliste põhivarade (sh SKT osaluse) võõrandamiseks enne kokku lepitud 3-aastase restruktureerimisperioodi lõppu, et jaotada nende müügist saadav tulu restruktureerimisdokumentides toodud võlausaldajate ja emitendi vahel vastavalt restruktureerimisega seoses sõlmitud müügitulude jaotamise kokkuleppele.
Tehingud mitteseotud osapoolte vahel, juhtkonna ja seotud osapoolte huvid
Nagu varem avalikustatud, ei ole kavandatav tehing NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi kohaselt käsitletav tehinguna seotud isikuga. AS-i PRFoods juhatuse ja nõukogu liikmetel puuduvad isiklikud huvid seoses kavandatava tehinguga. Timo Pärn jätkab tehingujärgselt SKT juhatuse liikmena.
Muudetud eeltingimused osa omandi üleandmiseks ja täiendavad kohustused pärast tehingu jõustumist
Osa Müügilepingu Muudatuse kohaselt on Tehingu (st SKT osaluse võõrandamise ning SKT-le antud osanikulaenudest ning inventari-laenust tulenevate nõuete loovutamise) lõpuleviimise muudetud eeltingimused, lisaks AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosoleku heakskiidule, järgmised (millest Müüja võib loobuda):
Tehingu jõustumise kuupäeva määrab Müüja pärast seda, kui kõik asjakohased eeltingimused on kas vastava osapoole poolt täidetud või on Müüja nendest loobunud.
SKT osalus koos nõuetega, mis tulenevad Müüja grupi poolt SKT-le antud osanikulaenudest ning inventari-laenust, loetakse üle läinuks Tehingu lõpuleviimise kuupäeval alates hetkest, mil Müüja on saatnud SKT juhatusele teate SKT osa müügi kohta Ostjale.
Vastavalt Osa Müügilepingu Muudatusele on pooled kokku leppinud, et Müüja peab tagama, et PRF Collateral Agent OÜ (kelle kasuks on SKT kinnistule seatud hüpoteek ja SKT vallasvarale seatud kommertspant AS-i PRFoods poolt emiteeritud tagatud võlakirjade omanike huvides) allkirjastab taotlused vastava hüpoteegi ja kommertspandi kustutamiseks kinnistusregistrist ja äriregistrist (või vastava hüpoteegi ja kommertspandi ülekandmiseks Ostjale) pärast seda, kui Ostja kohustused võlatunnistuse kokkuleppe alusel on täidetud.
Osanikulaenud ja inventari-laen
Osanikulaenust ja inventari-laenust tulenevad nõuded, mis lähevad Müüjale üle koos SKT osaga, on kirjeldatud AS-i PRFoods 05.12.2025 börsiteates. Selguse huvides, pärast eelnimetatud börsiteadet on Müüja grupi poolt SKT-le antud inventari-laenu põhisumma suurenenud 100 000 euro võrra ja on nüüd 300 000 eurot.
Müügihind ja makse
Ostja maksab Müüjale SKT 100%-lise osaluse ja osanikulaenunõuete loovutamise eest kokku 2 000 000 eurot ("Ostuhind"). Inventari-laenu nõude loovutamise eest maksab Ostja Müüjale eraldi müügihinna, mis on võrdne inventari-laenu põhisummaga, st 300 000 eurot ("Inventari-laenu Loovutamishind").
Müüja ja Ostja on sõlminud võlatunnistuse kokkuleppe, mis jõustub Tehingu lõpuleviimise kuupäevast ning mille kohaselt võlgneb Ostja Müüjale Ostuhinna ja Inventari-laenu Loovutamishinna kogusummas 2 300 000 eurot eraldiseisva intressikandva võlakohustusena ning kohustub maksma selle Müüjale järgnevalt:
Ostjal on õigus maksta asjakohased summad koos kogunenud intressiga täielikult või osaliselt igal ajal enne ülaltoodud kuupäevi ilma täiendavate kuludeta, teavitades Müüjat vähemalt 10 tööpäeva ette.
Võlatunnistuse Kokkuleppe alusel võlgnetavalt põhisummalt arvestatakse intressi 8% aastas, mis makstakse Müüjale koos vastava võla põhisumma osa tasumisega.
Võlatunnistuse Kokkuleppest tulenevate edasi lükatud Ostuhinna ja Inventari-laenu Loovutamishinna tasumise kohustuste täitmise tagamiseks sõlmivad Müüja ja Ostja aktsionärid Läti seadustega reguleeritud aktsiate pandilepingu, mille kohaselt koormatakse 30% Ostja registreeritud aktsiakapitalist Müüja kasuks. Kuni Ostja kohustused Võlatunnistuse Kokkuleppe alusel on täidetud, ei ole Müüjal kohustust tagada hüpoteegi ega kommertspand vabastamist, mis on registreeritud PRF Collateral Agent OÜ nimele AS-i PRFoodsi poolt emiteeritud tagatud võlakirjade omanike kasuks.
SKT finantsaruannete põhjal on Saare Kala Tootmine OÜ osa omandamise ja võõrandamise hinna esialgne vahe käesoleva teate kuupäeva seisuga 679 878,95 eurot, mis kajastub AS-i PRFoods 2025/2026. majandusaastal ühekordse erakorralise tuluna.
Tehingu mõju AS-le PRFoods
Esialgne tulem tehingust AS-i PRFoods konsolideeritud aruannetele 2025/2026. majandusaastal on erakorraline tulu 679 878,95 eurot. Konsolideerimata neto tulemus on erakorraline kahjum 2 309 845,08 eurot. Tehingu kogumõju avalikustatakse ASi PRFoods 2025/2026. majandusaasta teise poolaasta vahearuandes.
Finantstulemuste ja auditeeritud finantsaruannete tabel
SKT auditeeritud konsolideerimata finantstulemused viimase kolme aasta kohta ning SKT finantsaruanded viimase kahe aasta auditeeritud majandusaasta kohta esitati 05.12.2025 AS‑i PRFoods börsiteates.
Ülevaade laenudest
Lisaks eelnimetatud osanikulaenudele ja inventari-laenule (nagu on kirjeldatud eespool), on SKT täiendavalt saanud Müüja grupilt käibekapitali laenu kogusummas EUR 75 000. SKT-l on samuti laen Maaelu Edendamise Sihtasutuselt. Käesoleva teate kuupäeva seisuga on laenu põhiosa 364 467,23 eurot ja kogunenud intress 22. aprilli 2026. a seisuga 2 349,19 eurot. Käesoleva teate kuupäeva seisuga on SKT saanud finantseerimist ka Ostjalt kogusummas 163 224,72 eurot. Saadud finantseering on intressivaba ja kuulub tagasimaksmisele 31.12.2026.
Osanike struktuur
Saaremere Kala AS on SKT 100%-line ainuosanik.
Olulised kohtu- ja arbitraažimenetlused
SKT-ga ei ole seotud ühtegi kohtu- või arbitraažimenetlust, mis võiks oluliselt mõjutada selle äritegevust.
Lepingud AS-iga PRFoods ja teiste seotud üksustega
Ülevaade olemasolevatest lepingutest SKT ja AS-i PRFoods vahel anti 05.12.2025 AS PRFoodsi börsiteates ning see on endiselt ajakohane.
Juhatuse liikmed
TSKT juhatuse liige on Timo Pärn. Ühingul puudub nõukogu.
Ettepanek AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosoleku otsuse vastuvõtmiseks ilma koosolekut kokku kutsumata
AS PRFoods (registrikood 11560713, aadress Pärnu mnt 141, Tallinn 11314; ISIN EE3100101031) juhatus teeb aktsionäridele ettepaneku aktsionäride otsuse vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata vastavalt äriseadustiku §‑le 2991.
Otsuse eelnõu kohta tekkivad küsimused palume saata e-posti aadressile investor@prfoods.ee või AS‑i PRFoods aadressile Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti hiljemalt 01.05.2026. Hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse 24.04.2026 Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Käesoleva teate avaldamise seisuga on AS-i PRFoods aktsiakapital 7 736 572 eurot. AS-i PRFoods on 38 682 860 lihtaktsiat, iga aktsia annab üldkoosolekul 1 hääle. Hääletada on võimalik perioodil 24.04.2026 kuni 15.05.2026 kell 23.59. Kui aktsionär jätab hääletamata, loetakse, et ta hääletas otsuse vastu. Hääletussedel on kättesaadav AS-i PRFoods koduleheküljel www.prfoods.ee.
Aktsionäril on oma hääle andmiseks järgmised võimalused:
Aktsionäri isikusamasuse tuvastamise võimaldamiseks tuleb e-posti teel edastatav hääletusvorm digitaalselt allkirjastada. Paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisel e-posti teel või paberkandjal allkirjastatud hääletussedeli saatmisel posti teel tuleb koos hääletussedeliga edastada koopia aktsionäri või aktsionäri esindaja isikut tõendava dokumendi (nt pass või ID-kaart) isikuandmetega leheküljest (sh dokumendi kehtivuskuupäev). Aktsionäri esindajal tuleb edastada täiendavalt kehtiv kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles. Aktsionär võib kasutada volikirja blanketti, mis on kättesaadav PRFoodsi veebilehel www.prfoods.ee. Välisriigis registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri puhul palume edastada koopia vastava välisriigi äriregistri väljavõttest, millest nähtub esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus). Väljavõte peab olema inglisekeelne või tõlgitud eesti või inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt.
Nõukogu poolt 22.04.2026 kinnitatud juhatuse ettepanek vastu võetava otsuse osas on järgmine:
Kiita heaks Saare Kala Tootmine OÜ, registrikood 10377013, 100% osaluse võõrandamine ning osanikulaenudest ja inventari-laenust tulenevate nõuete loovutamine AS-i PRFoods tütarühingu Saaremere Kala AS-i poolt Brīvais Vilnis A/S-le, Läti registrikood 40003056186. Kiita heaks ostja poolt ostuhinna tasumise edasilükkamine vastavalt võlatunnistuse kokkuleppele.
***
Käesoleva teate avaldamisest on aktsionäridel võimalik tutvuda üldkoosoleku materjalidega, otsuse eelnõuga, põhjendustega ning muude üldkoosoleku dokumentidega PRFoodsi kodulehel aadressil www.prfoods.ee ja NASDAQ CSD SE Eesti filiaali kodulehel www.nasdaqbaltic.com.
Aktsionäride poolt vastuvõetud otsus avalikustatakse börsiteatena ja PRFoodsi veebilehel vastavalt äriseadustiku § 2991 lg-le 6.
Timo Pärn / Kristjan Kotkas
AS PRFoods juhatuse liige